最新发布!再融资简易程序,实则一点也不“简易”

发布日期:2024-04-10 浏览量:143

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2024年3月,深圳证券交易所上市审核中心发布了最新的《上市公司申报再融资简易程序专项核查报告的填报要求》

值得注意的是,此次深交所发布的《上市公司申报再融资简易程序专项核查报告的填报要求》中特别强调了中介机构需要对发行人募投方向进行关注与核查。

文件指出,保荐人应结合本次再融资预案披露时点发行人业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、发行人是否具备相关业务运营能力等因素说明本次募集资金是否主要投向发行人主营业务,对发行人进行核查。另外,近五个会计年度内发行人存在多次融资,且历次融资的募投项目存在延期、变更、取消的,保荐人也需对发行人重点核查。

可以看出再融资简易程序的核查要点和工作量逐渐趋同于普通再融资。

再融资简易程序核查要点

1、保荐人应当对发行人(含合并报表范围内子公司,下同)本次发行上市是否符合适用简易程序要求进行核查,包括以下事项:

(1)结合本次再融资预案披露时点发行人业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、发行人是否具备相关业务运营能力等因素说明本次募集资金是否主要投向发行人主营业务

(2)本次发行上市是否存在情况特殊、复杂敏感或需要审慎论证的事项;

(3)本次发行上市是否涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释或适用存在不同认识等情形;

(4)是否存在可能影响本次发行上市的重要舆情信息;

(5)发行人及发行上市相关人员是否可能或已经被行政、司法、纪检监察等机关进行责任追究,包括投诉举报、信访材料、公开报道、舆情信息、机关通告等违法违规线索。

2、发行人所属行业为互联网和相关服务行业的,保荐人和发行人律师应当对照国家反垄断相关规定核查以下事项:

(1)相关业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中所规定的“互联网平台”,如是,请核查发行人行业竞争状况,是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形;

(2)发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形,对于达到申报标准的经营者集中是否已履行申报义务等;

(3)是否存在运营APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况。

3、发行人及子公司、参股公司相关业务或募投项目涉及游戏的,保荐人应当核查以下事项:

(1)相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况;

(2)募投项目是否存在跨界投资游戏的情形

4、发行人相关业务或募投项目涉及影视、出版、广告等文化(传媒)行业的,保荐人应当核查以下事项:

(1)发行人相关业务及募投项目是否涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域,是否为娱乐经纪业务,是否为各类新闻单位以及具有媒体属性和舆论动员功能的各类网络主体,如资讯平台、社交平台、音视频平台、公众账号、问答社区、搜索引擎等;

(2)发行人相关业务及募投项目是否符合国家相关产业要求和政策导向,是否已取得相关主管部门的批复文件;

(3)募投项目是否存在跨界投资影视的情形

5、发行人相关业务存在《监管规则适用指引—发行类第7号》中规定的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的,保荐人和发行人律师应当核查以下事项:

(1)发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况,以及相关风险、债务偿付能力及经营合规性;

(2)发行人存在互联网金融或小贷业务的,应详细说明相关内容及后续安排。

6、发行人及子公司、参股公司相关业务或募投项目涉及学科类培训等教育业务的,保荐人和发行人律师应当核查以下事项:

(1)是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等教育产业政策;

(2)经营是否合法合规。

7、发行人募投项目投向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等高耗能、高排放行业的,保荐人及发行人律师应当核查以下事项:

(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2024年本》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策。

(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。

(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

(8)本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的,还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的,还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

(10)发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

8、近五个会计年度内发行人存在多次融资,且历次融资的募投项目存在延期、变更、取消的,保荐人应当核查以下事项:

(1)延期、变更、取消的原因及合理性;

(2)前募项目效益低于预期效益的原因;

(3)募投项目实施后是否提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等。

9、发行人在最近三年及一期发生变更募集资金并永久性补充流动资金、用于财务性投资、类金融业务、少数股权收购、参股公司实施募投项目、跨界投资影视游戏的,保荐人应当核查原因、合理性以及实际补充流动资金金额占当次募集资金总额的比例。

对于前募资金使用比例较低的,保荐人和会计师应当出具前募资金截止目前最新使用进度的专项报告。

10、对于可能涉及财务性投资的会计科目,保荐人和会计师应当核查以下事项:

(1)结合相关财务报表科目的具体构成说明是否为财务性投资;

(2)如认定为财务性投资的,说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额;

(3)未认定为财务性投资的,应结合投资目的、认缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的经营范围和实际经营情况等,充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,是否符合公司主营业务及战略发展方向;

(4)对于参股以对外投资为主要业务的产业基金、并购基金、合伙企业的,还应结合产业基金、并购基金、合伙企业的对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资。如产业基金、并购基金、合伙企业的对外投资存在与发行人业务相关度不高、被认定为财务性投资的,应将发行人对产业基金、并购基金、合伙企业的全部投资认定为财务性投资;

(5)自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行申报日前,新投入和拟投入(含认缴与实缴的差额)的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

(6)发行人已持有和拟持有的财务性投资金额是否超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)