重磅干货 | IPO审核最新窗口指导(建议精读并收藏)

发布日期:2020-07-20 浏览量:156

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近两年,大量IPO窗口指导意见发生了重大变化,特别随着科创板的推出,证监会发布IPO50条、上交所发布科创板32条之后。
鹏拍结合最新规定与实践,对最新IPO指导意见的总结如下
Note:科创板如无特别规定,一般可参照主中创IPO执行,反之则不然。


01 主体资格

持续经营时间-2016年7月25日保荐机构专题培训纪要
持续经营时间,满3年实践中掌握是36个月;国务院可以豁免3年,大型国企、行业龙头,盈利状况好,整体上市,独立运营满1年。
持续经营时间-2019年IPO50条
整体变更以原账面净资产折股则连续计算,评估调账则视同新设。首发办法中最近1年、2年、3年,分别指12个月、24个月、36个月
整体变更-2008年第2期保代培训记录
能够业绩连续计算的有限责任公司必须是规范的:具有清晰的财产边界;具有相对完善的公司治理结构。
整体变更时进行了重大资产重组,如规模较大,则很难。
整体变更时存在累计未弥补亏损-科创板32条
科创板发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件,不受运行36个月的限制
发行人应充分披露未分配利润为负的形成原因、是否已消除,后续变化情况和发展趋势、与报告期内盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响、整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有),并充分揭示相关风险。
出资瑕疵-2019年IPO50条/科创板32条
历史上存在出资瑕疵的,在申报前补救;中介机构分析障碍与影响。
涉及国有或集体企业改制瑕疵的,取得有权部门意见,中介分析影响。
评估出资-2009年第1期保代培训记录
以评估增值的自有资产对自身进行增资,属于出资不实,必须纠正。(此处不包含整体变更评估调账的情形)
企业历史出资资产质量差、评估价值高,属于会计问题,应计提减值。如要进行现金补足,直接计入资本公积,不需要追溯调整。
出资瑕疵复核-2010年第3期保代培训记录
出资存在瑕疵是否复核,要考虑三点:在申报期内的建议复核;属于出资、增资的,基本上要求复核;如申报期以外的重大出资也建议复核
无形资产出资-2010年第4期保代培训记录
证监会重点关注出资技术是否涉及职务成果和纠纷;无形资产出资比例较高的,需要说明业务相关性;由于地方特殊规定(例如中关村),企业无形资产出资比例高于公司法上限,如果符合地方政策,也可接受。
技术出资-2012年第4期保代培训记录
无法律依据的超比例技术出资,需要在申报前采取措施补足
根据《关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》:鼓励科技成果入股;对于企业在股权形成及演变过程中存在的审批或者备案手续方面的瑕疵,证监会本着重要性原则处理。涉及的股权占比较低、不影响公司控制权稳定且没有重大风险隐患的,在做充分的信息披露并说明出现股权纠纷时的解决机制的情况下,不再要求企业在上市前补办相关确认手续
出资不到位处理原则-2011年第2期保代培训记录
出资不实的,事后规范整改,须如实信息披露。控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实,在合法缴纳期间也需要补足。
出资不到位的处理-2012年第2期保代培训记录
评估虚高致使出资不实的,不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题,必须补足不实出资。改制前出资不实,整体改制时通过净资产评估调账后折股,这是两回事,出资仍认定为不足,须补足。
出资瑕疵-2017年发行专题第3期保代培训记录
过去曾根据出资不实占当时注册资本的比重,要求不同的申报间隔;现在考虑到很多企业,很久以前注册资本比较小,出资不实尽管占比相对较高,但绝对数额较小,相比现今的注册资本和净资产而言,影响不大。
工会及职工持股会持股-2019年IPO50条/科创板32条
控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。间接股东(非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况,充分披露。
三类股东-2019年IPO50条/科创板32条
控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”;“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管;核查“三类股东”与控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员的关联关系。(取消了穿透核查要求
股权质押、冻结或发生诉讼仲裁-2019年IPO50条
中介机构应当充分核查原因及影响;对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,中介机构应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。
对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,发行人应当充分披露,并向投资者揭示风险。
突击入股-2019年IPO50条/科创板32条
主要考察申报前一年新增的股东,全面核查新股东的基本情况、产生原因、定价依据、真实性、纠纷与关联关系。
申报前6个月内入股的锁定36个月(增资扩股的从工商变更登记手续之日起算,从实际控制人受让的从上市之日起算)。
申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行上市申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)
新引入股东的核查-2017年发行专题第3期保代培训记录
要关注新股东进入前后,与某利益方的交易是否会剧烈放大。
上市前多次增资或股权转让-2010年第5期保代培训记录
关注增资或转让是否真实、是否合法合规。涉及工会或职工持股会转让股份的,关注是否自愿、合法、是否经过会员大会同意,并要有一一书面确认文件及协议等。
定价方面,关注增资和转让的定价原则,对在IPO前以净资产或低于净资产增资的,要求说明原因,请中介机构核查并披露;涉及国有资产的,关注程序合规性。
VIE架构-2019年IPO50条/科创板32条
重大变化,目前已接受VIE架构。
中介机构应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查。
持股平台-2011年第1期保代培训记录/2019年科创板32条
2011年第1期保代培训记录:合伙企业作为发行人股东当作一个股东计算,但是禁止利用合伙企业制度来规避200人的问题。
2019年科创板32条:员工持股计划符合以下要求之一的(符合“闭环原则”或者均由员工持有且在基金业协会备案),在计算公司股东人数时,按一名股东计算;不符合下列要求的,在计算公司股东人数时,穿透计算持股计划的权益持有人数。
股权规范性-2011年第3期保代培训记录
股东应该是合格的,尤其是特殊行业(金融企业等)、股东身份特点受限(行业、协议约定限制)、引进股东过程需要合法合规,关注发行人与股东之间是否存在潜在交易(贷款)等,证券从业人员持股的申报前要清理;股权清理要规范,不能代持。
股东超过200人问题-2010年第3期保荐代表人培训记录
2006年以前城市商业银行、合法定募公司不构成障碍;之后构成障碍。
在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司,股东人数合并计算。(独角兽除外)
若清理,中介机构应核查清理过程、真实性、合法性、自愿性等问题。清理完成后,规范运行一段时期后再行上报。
历史上自然人股东较多-2019年IPO50条/科创板32条
中介机构需核查入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈。(取消了具体比例要求)
申报前重组-2019年IPO50条

申报前重组-2008年第1期保代培训记录
如果公司转出资产、业务数量较大,要判断是否存在包装上市的嫌疑,如果转出达到一定比例,也需要运行一段时间。不希望上市前为了达到主业突出进行大规模剥离,影响整体上市
分立剥离-2011年第2期保代培训记录
不接受分立、剥离相关业务。主要是两点考虑:剥离后两种业务变为一种业务(主营业务发生变化);剥离没有标准,操纵空间大(收入、成本可以分,费用不好切分)。
法律上企业可以分立,但审核中分立后企业不能连续计算业绩,要运行满3年。(独角兽除外)
董事高管变化-2017年发行专题第3期保代培训记录
董事、高管最近3年是否发生重大变化,变动原因考虑是否被同行挖墙脚,数名高管被挖墙脚,会影响经营的稳定性。
董高核变化-2019年IPO50条/科创板32条
需要综合两方面因素分析:一是最近3年内的变动人数及比例;二是人员变动是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的,不轻易认定为重大变化。
另外,如果人员变动人数比例较大,或人员发生变化对发行人的生产经营产生重大不利影响的,应视为发生重大变化
主中创IPO仅限于董事、高级管理人员,科创板增加了核心技术人员
关于一致行动人问题-2007年保代培训记录
中小股东签署一致行动人协议,证监会接受的前提是发行人近3年在股权结构、管理层等方面未发生重大变化
实际控制人-2012年第1期保代培训记录
共同控制依据的充分性,充分说明决策的有效性,包括历史上决策是如何做出的,如何发挥作用。尤其是对于10-20多个控制人的公司的决策的有效性,是否存在平衡关系,会重点反馈该问题。
无实际控制人的论证要谨慎。对于创业企业,无实际控制人是比较少见的,不符合创业企业发展的规律,会重点关注。
共同控制人-2011年第1期保代培训记录
发行人整个董监高团队保持相对稳定,然后认定其中一部分董监高为一致行动人并作为控制人,要充分说明为什么认定这几个人为一致行动人,并要有足够的客观依据,而不是任意指定
对于发行上市来说,股东结构相对稳定是监管理念。只要能保证上市前后的股东结构保持相对稳定,比如做出合理制度安排,保证上市前后业绩可比,那么就是符合上市要求的,而不必要一定认定实际控制人。
实际控制人-2019年IPO50条/科创板32条
在确定公司控制权归属时,应当实事求是、尊重企业实际情况。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
通过一致行动协议主张共同控制无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人),一般不能排除第一大股东为共同控制人实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董高并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人。
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世导致股权变动,股份受让人为继承人的,通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人,实际控制人之一去世的,中介机构应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的,发行人、相关股东应说明存在代持的原因,并提供支持性证据。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由,认定公司控制权未发生变动。
代持确权-2012年第2期保代培训记录
90%以上确权即可,不能确权的10%披露即可。
分红及转增股本-2019年IPO50条
初次申报时就已提出了现金分红方案,原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会;在审期间提出现金分红方案应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会;已通过发审会的企业,基于审核效率考虑,原则上不应提出新的现金分红方案。
在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案
创业板单一主业-2019年IPO50条
一种业务可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务
判断时充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成,业务实质是否属于相关度较高的行业类别,各业务之间是否具有协同效应等。
最近两个会计年度其他业务收与利润占营业总收入与利润总额均≤30%,可认定符合一种业务的发行条件。
控股型上市公司-2010年第3期保代培训记录
母公司利润不到合并报表利润50%,发行人利润主要来自子公司,保荐机构按照以下标准掌握:披露报告期内子公司分红情况;披露子公司财务管理制度及章程分红条款等,说明相关制度能保证发行人未来具备现金分红能力;保荐机构及律师专项核查,并明确发表意见。
境外退市企业IPO-2012年第4期保代培训记录
公司相关主体境外退市的原因及退市过程是否符合境外上市地的监管规则,是否存在纠纷或潜在纠纷,退市价格。
上市期间相关主体及其控股股东、实际控制人以及董监高遵守上市地监管规则的情况,是否存在违法违规、受到处罚或监管措施。
信息披露是否一致,如有差异,应说明原因。但对同一事实披露应一致。
部分资产来自上市公司-2019年IPO50条/科创板32条
中介机构应当针对以下事项进行核查并发表意见:取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况、争议或纠纷情况;董监高历史任职情况及合法合规性、回避表决情况;后续纠纷或诉讼;资产置入发行人的时间,在发行人资产中的占比情况等。
科创板接受其他A股分拆上市,主中创禁止(此分拆上市指上市公司依然保留控制权的情形;如果放弃控制权,不构成障碍,已有多个案例)
股票锁定期-2019年IPO50条/科创板32条
对于发行人没有或难以认定实际控制人的,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。
位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东
对赌协议-2019年IPO50条/科创板32条
原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形


02 规范运行

控股股东、实际控制人合规-2009年第5期保代培训记录
主板发行人的控股股东或实际控制人在最近三年内不得存在重大违法行为,这一点与创业板要求保持一致
控股股东、实际控制人合规-2010年第3期保代培训记录
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层,要求比照控股股东、实际控制人进行核查,中间的所有主体均要关注是否有违法违规的情形;中间层次发生转让、注销的,同样要核查;如果实际控制人控制的其他企业存在重大违法情形,也应核查。
控股股东、实际控制人合规-2010年第6期保代培训记录
对于犯罪,一定要慎重:报告期内犯罪的,肯定不符合;在执行期的,没有明确规定,但是应该还是受点影响。但是犯法,不影响其民事权利。
刑罚执行具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定;
家族企业内某人以前有过犯罪,现在没有股权了也要慎重。因为股权安排可以有很多规避的措施,一般不会被认可,且家族企业会当做整体来看。
实际控制人在国外的,有些保荐机构亲自核查了,有些只是应付了事,如实际控制人出具承诺函、大使馆证明等,会里对这些不是很认可。保荐机构必须有更充分的尽调。可以做委托境外律师或者机构核查,但是会里最终只看本次发行律师及保荐机构出具的结论。出了问题,也只追究本次发行律师和保荐机构的责任。
主要股东合规性-2011年第1期保代培训记录
对于主要股东,也要关注。主要股东是指 5%(含)股份以上的股东,但是也要关注股东对发行人的实质影响情况,即使股份比例小,但是对上市公司生产经营有重要影响的,比如主要商标、技术许可等,也要重点关注;最后也要看股权分散情况,股权较分散的,和股权较为集中的,对主要股东的判断是有差异的。
客户、供应商股东-2011年第1期保代培训记录
有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东,他们如果要求董监事席位,也形成了董监高竞业禁止的问题,这个要具体分析,一方面要求如实披露,另一方面不能有重大不利影响。
经营合法合规-2016年第7期保代培训记录
经营资质是否齐备、有效。
是否属于限制发展的行业(钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、风电设备、大型锻铸件等行业属于产能过剩,国家产业政策限制,另外,房地产业也限制),外资企业一般应为鼓励类。
土地审核关注重点-2019年IPO50条
发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的,中介机构应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见,说明具体理由和依据。
发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用原则上需符合法律法规规定。上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的,如存在不规范情形且短期内无法整改,保荐机构和发行人应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大,应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等,并做重大风险提示。
发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的,如存在不规范情形,原则上不构成发行上市障碍
发行人募投用地尚未取得的,需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等
知识产权-2010年第6期保代培训记录
核心技术问题,要重点关注核查:
如何形成?权属是否完整,有无纠纷或者潜在纠纷?原来控制人、创始人自己研发的成果,是否是职务成果(跟原职务是否有关联)?发行人自己研发或者从第三方受让的,要说清楚;发行人委托研发的,要充分披露协议内容、权力归属、经济成果的分配约定等。
比较关注无形资产对发行人业务和技术的实际作用。信息披露文件列示的专利很多,但可能对业务能发挥作用的不多。不看数量,要看质量。
“恒久”事件以后,必须要核查专利技术,特别是专利再申请阶段。在核查“专利”事项时,要按程序来。提醒注意:国家知识产权局网上的信息严重滞后,建议大家查“专利附本”。对于已获专利年费的缴纳情况,机构之间的工作衔接可能不到位,要核查缴费凭证。
社保与公积金-2009年第1期保代培训记录
对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业,需进行以下工作:(1)核实和说明未能缴纳的原因;(2)取得当地社保部门的相关文件;(3)实际控制人承诺:如需补缴,由其承担
社保与公积金-2012年第1期保代培训记录
发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金;对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决,并予以详细披露;农民工声明不愿意交可以接受,但要如实披露,但是城市合同工的自愿承诺不接受
社保与公积金-2019年IPO50条
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的,应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案。
劳务外包-2019年IPO50条
中介机构应当充分关注以下方面:
(1)该等劳务公司的经营合法合规性,比如是否具备必要的专业资质,是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定;
(2)劳务公司是否专门或主要为发行人服务,如存在主要为发行人服务的情形的,应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。
(3)劳务公司的构成及变动情况,劳务外包合同的主要内容,劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,劳务费用定价是否公允,是否存在跨期核算情形。
环保问题-2019年IPO50条
发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露,包括:生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
资金占用-2008年第2期保代培训记录
不少企业都存在资金占用问题,申报前必须清理。如报告期内资金占用比较突出,虽然已经清理规范,但是规范运行时间较短的,则该等问题有可能构成障碍发行部会作为独立性问题提请委员关注。
资金占用-2010年第4期保代培训记录
如果发行人实际控制人的经营能力较差,除发行人外,实际控制人其余资产的业绩较差,则很可能产生资金占用问题,证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理,并对在报告期内占用情况进行说明,包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
资金占用-2012年第2期保代培训记录
资金占用在最近1年不得存在,否则就说明内控有问题,因为最近1年肯定已经完成改制,保荐机构、会计师已经进行规范。
重大违法违规认定-2019年IPO50条
(1)“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素:
1)存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,原则上应认定为重大违法行为
2)被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:①违法行为显著轻微、罚款数额较小;②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重;③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的,不适用上述情形。
(2)发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%),其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形,但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
(3)最近3年重大违法行为的起算时点,从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算
发行条件中“其他重大违法行为”的理解-2019年科创板32条
原则上视为重大违法的行为:被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
可不认定为重大违法的行为:违法行为显著轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。
无违法违规证明-实践整理
开具主体:母公司、子公司(含孙公司,申报期转让、注销的企业)、分公司;董监高;控股股东、实际控制人。
开具部门:工商、税务、土地、环保、海关、劳动、外管、社保、公积金、质监、安监、房管、消防、公安、法院、出入境检验检疫、行业主管部门等。
开具期间:覆盖申报期,申报期初(201X年1月1日)至今。更新财务数据则不断加期。
意见类型:未违反、未发现、未处罚程度依次递减
证明格式:政府机关标准格式Vs律所文件格式


03 财务会计

内控有效性-2019年IPO50条/科创板32条
发生了较大变化,对申报之前的内控有效性给予了更大的宽容,并要求首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现内控不规范和不能有效执行情形;且均要求内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款。
所不同的是对于外销业务通过关联方或第三方代收货款的,科创板要求“最近一年(期)收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%”;而一般IPO未明确比例限制,要求“应能够充分提供合理性证据,不存在审计范围受到限制的重要情形。”
会计政策-2011年第1期保代培训记录
董事会有权制定会计政策,但不能利用会计政策变更来操控利润:
(1)不能随意变更、要变更也要按照“更趋谨慎性”。
(2)申报期内出现不谨慎的会计政策变更,可能被界定为“变更会计政策操控利润”,会计政策要与同行业相比较。
(3)无形资产资本化条件要谨慎,要有实质性的技术提升或者生产效率提升,要有明显提升盈利能力的可能性,否则不能随意资本化。
会计估计-2011年第4期保代培训记录
三年一期是一个整体的报告期,因此会计估计要从报告期初(即三年一期的期初)开始调整。
股份支付-2017年发行专题第3期保代培训记录
IPO企业执行《股份支付准则》的具体使用:主板、中小板、创业板 IPO 企业统一标准执行。
避免采取有争议的估值技术,有些股权转让虽然有资产评估,但按照成本法, 净资产等作为依据,显失公平。
股份支付-2019年IPO50条
对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响;也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益
期权激励计划-2019年科创板32条
此条为科创板特有,因为一般IPO上不允许带有期权方案申请IPO。
期权的行权价格由股东自行商定确定,但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。
发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%,且不得设置预留权益。
在审期间,发行人不应新增期权激励计划,相关激励对象不得行权
在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定,避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。
财务真实性-2011年第3期保代培训记录
关于会计核算的真实性,相对于成本费用而言,更为关注收入,建议:
(1)经营多项业务的公司,应分部披露不同业务的客户情况。
(2)对于连锁经营等行业的公司(经销商较多,比较分散),绝不应仅关注前5名客户,可以利用信息系统等方式对80%以上的客户进行调研。
(3)如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察,重点关注公司与客户是否存在关联关系,交易定价是否公允,交易的变化是否合理等等,归根结底关注是否存在虚假销售。
财务真实性-2011年第4期保代培训记录
(1)编造成长性(刻意追求30%,不必要):研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。
(2)利用关联交易粉饰财务状况、经营成果(非关联化处理,不必要,不鼓励,要降低持续性的关联交易金额及比例)。
(3)申报报表与原始报表差异较大时要充分解释。
(4)经销商模式下对最终销售实现情况要核查;前十大供应商、前十大客户,尤其是新增的,要重点核查;存在大额预付款则造假嫌疑大。
经销商模式-2019年IPO50条
中介机构应重点关注其收入实现的真实性,详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定,经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,经销商是否与发行人存在关联关系,对经销商的信用政策是否合理等。
财务真实性-2012年第1期保代培训记录
(1)虚构业绩、欺诈上市。
(2)在会计准则执行层面操纵利润。
(3)通过报表剥离操纵利润。
(4)改变会计政策和会计估计也是常用的操纵手段。
(5)利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵。
(6)人为改变正常生产经营活动,粉饰业绩。
(7)如放宽付款条件促进短期销售增长;延期付款增加现金流;推迟广告投入减少销售费用;短期降低员工工资;引进临时客户等
(8)对操纵迹象明显并导致财务指标恶化的,提请委员关注。
(9)有粉饰报告嫌疑,但财务报告基本反映公司经营状况。
财务数据可靠性-2012年第3期保代培训记录
企业被否原因之一是财务数据可靠性:
(1)具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离。
(2)与主要供应商之间的采购价格不合理。
(3)报告期存货大幅增加与其经营状况不符,存货周转率低于同行。
(4)盈利质量差,经营活动现金流量净额远低于净利润等
现场核查要求-证监会
2017年3月,证监会表示农业企业、贫困县企业100%现场核查
财务报表编制是否符合会计准则的规定-2011年第4期保代培训记录
(1)收入确认方式是否合理?能否反映经济实质?收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析;技术服务收入的确认从严审核。要按业务类型说明收入确认的方法、时点;完工百分比法要求提供外部证据。
(2)财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如:农林牧副渔行业,如何确认收入、盘点存货,容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严。
(3)毛利率的合理性(波动分析、同业比较):反馈中提到解释毛利率变动的问题,一定要重视、认真解释,从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释;如果解释不充分,就以重点关注问题上会
(4)会计政策对经营业绩的影响(比如:研发费用资本化)。
(5)前五大客户、前五大供应商的质量,要关注报告期内的新增客户、新增供应商,客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据,关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系
财务规范-2019年IPO50条/科创板32条
变化较大,对申报之前的财务规范给予了更大的宽容
科创板明确首发材料申报后会计差错更正超过20%(净资产或净利润),方视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
而一般IPO“首发材料申报后,如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”
原始财务报表-2009年第1期保代培训记录
要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表,相应更改原始报表,导致原报与申报基本无差异,由此掩盖了重大审计调整事项。
原始财务报表-2009年第期保代培训记录
对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是:调增净利润的尽量不要采用。
现金收支-2012年第4期保代培训记录
对于现金收付较大的企业,尤其是农业企业,应加强内控制度,进行规范。现金收付比例是否有重大改善,应与会计师充分沟通,核实。帮助企业建立现代化的现金收付系统,并尽量减少现金收付,尽量取得外部的证据和凭证。现金收付比例过高的企业不宜上市。
现金交易-2019年IPO50条
企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购,通常情况下应考虑是否同时符合以下条件:(1)现金交易情形符合行业经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等);(2)现金交易的客户或供应商不是关联方;(3)现金交易具有可验证性,且不影响发行人内部控制有效性,申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见;(4)现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内,近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异(如能获取可比数据);(5)现金管理制度与业务模式匹配且执行有效,如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行,企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支,现金收支业务应账账一致、账款一致。
第三方回款-2019年IPO50条/科创板32条
要求与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性;第三方回款的付款方不是发行人的关联方;第三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性。
其中,科创板明确要求第三方回款最近一期通常不高于当期收入的15%;而一般IPO未明确,仅要求“相关金额及比例处于合理可控范围”。
存货-2012年第1期保代培训记录
作为保荐机构,对公司存货大小要关注。督促事务所进行实地监盘,如未进行,则必须重点关注。
两大关注点:存货不能实地监盘,函证非事务所寄发。
如期末余额大,保荐机构应该要求事务所出具专项说明,包括存货余额较大的原因、是否计提减值准备,是否实地监盘。
薪酬-2012年第2期保代培训记录
要求员工的薪酬制度详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度,员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度,薪酬水平在当地有无竞争力。
财务专项核查-2010年第3期保代培训记录
对财务进行全面核查,并不意味着要把每个科目都弄清楚。目前对财务审核的分析方法大致如下:
(1)根据发行人的业务、产品、经营模式、盈利模式等分析其资产、负债结构是否与模式相符。
(2)从财务数字的变动趋势来分析是否存在异常情况。
(3)看是否存在变化较大的科目。
关联方-2011年第4期保代培训记录
关联方的披露:结合上市规则、会计准则、招股书准则,按最严格的标准确定,核心是重大影响,把握时模棱两可则从严要求。(独角兽除外)
关联方-2012年第3期保代培训记录
关联关系的确定标准:公司法、上市公司监管规则、会计准则等,保荐机构披露内容不能完全按照会计师的标准,不仅应按照上述规则中从严要求,还须按照实质重于形式原则把握关联方和关联关系。
盈利能力判断-2012年第4期保代培训记录
弱化行政审批、淡化监管机构的判断(并非淡化保荐机构对盈利能力的判断,保荐机构还是要关注发行人盈利能力和持续经营情况并进行及时披露,包括上市后业绩是否下滑、来自合并报表之外的利润)。
盈利能力要求-路边社
2018年3月底开始一般IPO要求"主8创5",即申报期最后一年要求8,000万利润(主板、中小板)或者5,000万利润(创业板),否则现场核查。
报告期业绩下滑-2019年IPO50条
发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的,发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因,审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外,一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。
发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%情形的,发行人及中介机构应区分不同情况予以论证核查。
过会后经营业绩下滑-2019年IPO50条
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告
过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告。
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项
无形资产占比-2010年第4期保代培训记录
关注无形资产占比,但不作为发行条件。
无形资产=无形资产+开发支出+商誉(-土地使用权、水面养殖权和采矿权等)
未弥补亏损-2009年第3期保代培训记录
对于未弥补亏损,目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议,建议两张报表都不要存在
未弥补亏损-2009年第5期保代培训记录
创业板首发条件中有“最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损”的规定,这一条件的认定口径应是“以母公司报表为准,同时也要考察合并报表”。(独角兽除外)
税收问题-2010年第3期保代培训记录
许多地区执行地方优惠政策,与国家规定不一致,需要同级征管部门对发行人税收出具意见。保荐人需要明确追缴风险,做重大事项提示,保荐人、律师需发表意见。
报告期因纳税问题受到处罚的需要:取得合规证明;重大的问题要税务部门(同级税务部门即可)出具专项意见;中介机构发表意见。
发行人报告期内因纳税问题收到税收征管部门处罚的,存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的,应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件,保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。
税收优惠-2010年第5期保代培训记录
对于不符合国家法律法规的,扣除后要符合发行条件。如果最近一年一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。
首发企业部分涉税事项-2019年IPO50条
发行人依法取得的税收优惠,如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠,符合《信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的,可以计入经常性损益
发行人取得的税收优惠到期后,发行人、中介机构应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断。
发行人补缴税款,符合会计差错更正要求的,可追溯调整至相应期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期
诉讼-2010年第2期保代培训记录
看性质,是否核心技术/人员侵权,严重;经营中的官司,披露即可。重点关注诉讼失败的影响,有的关于专利权的侵权之诉,要求赔偿金额很小,但首先要求停止侵权——可能影响公司持续经营能力。
证监会不判断胜诉或败诉的机会,只关注诉讼失败的影响。
诉讼和仲裁-2012年第1期保代培训记录
发现问题的企业不少,主要体现在:(1)隐瞒;(2)诉讼披露不到位,举报信爆出,虽然该诉讼对发行人无重大影响,需要重新履行程序,如上发审会,影响审核节奏;3)虽然未发生诉讼仲裁,但可能与竞争方的争议纠纷披露过于绝对,引起公众合法合规性的质疑
客户集中-2019年IPO50条/科创板32条
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户,是否为异常新增客户;客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑,进而影响是否符合发行条件的判断。
对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业),发行人应与同行业可比上市公司进行比较,充分说明客户集中是否符合行业特性,发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础,有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务,相关的业务具有稳定性以及可持续性,并予以充分的信息披露。
持续盈利能力判断-2019年IPO50条/科创板32条
关注情形包括:国家政策限制或国际贸易条件、行业情况、准入门槛与竞争情况、上下游供求关系、业务转型、重要客户、技术工艺、财务数据、商标专利等。
合并报表范围之外的投资收益金额较大问题-2019年IPO50条
如发行人能够同时满足以下三个条件,则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形
(1)发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益,仍须符合发行条件要求,包括具有完整产供销体系,资产完整并独立运营,具有持续盈利能力,如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。
(2)被投资企业主营业务与发行人主营业务具有高度相关性,如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等,不存在大规模非主业投资情况。
(3)需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。
特殊事项-2017年发行专题第3期保代培训记录
购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益
根据非经常性损益规定,理财产品的投资收益应计入非经常性损益,但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益
(1) 与日常经营相关的现金管理工具,具有经常性,且公司建立了制度化的管理机制,内控健全;
(2) 购买的是银行渠道发行的理财产品,具有低风险、高流动性和安全性特征;
(3)规模适当,成本可以合理计量;
满足上述条件,可以净额计入非经,否则应全额计非经。
合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算
被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数,应列入发行人非经常性损益计算。
工程施工-2019年IPO50条
对于存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额,因该部分存货已不在发行人控制范围,发行人已按工程完工进度确认收入,发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系,一般应考虑将其转入应收款项并计提坏账准备
应收账款(应收票据)坏账准备-2019年IPO50条
发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备
对于在收入确认时对应收账款进行初始确认,后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的,应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
非流动资产减值准备-2019年IPO50条
由于行业前景、监管政策等发生重大变化,导致生产线停产或资产闲置,以及由于技术迭代、持续更新等原因,导致相关设备、无形资产或开发支出失去使用价值,且无预期恢复时间,相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划,合理估计其可收回金额,核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当,减值测试方法、关键假设及参数是否合理。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况,应详细说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
无形资产之企业合并与客户关系-2019年IPO50条
非同一控制下企业合并中,购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定确认条件的,应当确认为无形资产。
对于客户资源或客户关系,只有在合同或其他法定权利支持,确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下,才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益,则不符合无形资产的定义,不应将其确认为无形资产。
委托加工-2019年IPO50条
对于由发行人将原材料提供给加工商之后,加工商仅进行简单的加工工序,物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化,并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定,加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易,通常按照委托加工业务处理,按照原材料销售和回购的差额确认加工费,对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。
由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致,购买和销售业务相对独立,双方约定所有权转移条款,公司对存货进行后续管理和核算,该客户没有保留原材料的继续管理权,产品销售时,公司与客户签订销售合同,销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格,对于此类交易,通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理,从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入,还是仅将加工费确认为销售收入。
影视产业收入确认-2019年IPO50条
采用代理发行方式实施发行的,通常采用“净额法”核算。
放映方在放映服务中承担主要责任人的角色,通常采用总额法确认收入。
投资性房地产采用公允价值计量-2019年IPO50条
发行人应在招股说明书中充分披露以下事项:
(1)发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异,披露按成本模式下模拟测算的财务数据,并进行风险揭示。
(2)分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性并进行充分风险提示。
(3)要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。
(4)要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定。
(5)发行人在对投资性房地产采用收益现值法进行评估时,应合理确定房地产收益口径,不能笼统地以合同收入全额认定为房产租赁类收入。
每股收益-2011年第3期保代培训记录
上市公司披露非常简单,基本每股收益和摊薄每股收益,但IPO企业不一样,申报期三年若存在有限责任公司,做法不一,折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后年度计算及披露,折股当年以折股的期初数做为当年股本数
利润分配-2009年第3期保代培训记录
保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明,就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。
分红-2012年第3期保代培训记录
要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划,并作为重大事项加以提示,提升分红事项的透明度。并没有强制分红,可以不分红,但要充分披露不分红的原因。
同一控制下企业合并-2019年IPO50条/科创板32条
通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。
在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中,如存在委托持股、代持股份、协议控制(VIE模式)等特殊情形,发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据


04 独立性

资产完整性-2019年IPO50条/科创板32条
较之前发生较大变化,开始审慎接受租赁大股东资产
如发行人存在以下情形之一的,中介机构应当充分核查论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见:一是生产型企业的发行人,其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用;二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。
发行人与关联方共同投资-2019年IPO50条/科创板32条
较之前发生较大变化,开始审慎接受发行人与关联方共同投资
发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形,应披露及核查以下事项:
(1)相关公司的基本情况
(2)共同设立公司的背景、原因和必要性、合法合规性、价格公允性
(3)存在业务或资金往来的,相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
(4)是否符合《公司法》第148条规定(即竞业禁止条款)。
人员独立性-2010年第6期保代培训记录
创业板:发行人高管在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事,并兼任执行董事,这是不可以的。
人员兼职较多的,要做充分说明。
人员独立性-上市公司章程指引(2019年修订)
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。(监事为新增)
财务独立性-2016年第7期保代培训记录
发行人拥有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,有规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度,以及独立的银行账户。
机构独立性-2016年第7期保代培训记录
发行人拥有机构设置自主权,并独立运行,不存在与控制人及其控制的企业机构混同、合署办公的情形。
业务独立性-2009年第3期保代培训记录
外资企业对控股股东及技术的依赖,独立性不强,台湾企业问题比较突出;在同业竞争方面,不认同市场划分解决方式,因为最终消费者很难划分,同业不竞争很难有说服力。
部分业务上市不认可,集团内相关、相似业务、产品必须整体上市
业务独立性-2010年第4期保代培训记录
要特别关注关联交易非关联化的现象,需要关注:
①非关联化后,相关方与发行人持续的交易情况;
②为了规避相关规定而剥离的业务,如规避跨省环保核查;
③考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规;
④保荐机构和发行人律师核查:非关联化的真实性和合法性,是否存在委托等代理持股情形;非关联化的理由是否合理;非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响;非关联化后的交易是否公允;
⑤审核员会重点关注关联交易非关联化问题,必要时将提请发审委关注。
业务独立性-2010年第6期保代培训记录
整体上市与主业突出两者,更强调“整体上市”。和发行人相近、密切相关的业务,应当放到上市主体中,确保“无同业竞争”、“减少关联交易”。
对于“业务”的划分,原则上同类的,应当放进来。划分的粗、细,还是要根据具体行业的产品特点来判断。如果产品虽然差别很大,但是采购、销售共用的,也应该放在一起。“商标、专利、专有技术”等,只要是和业务相关的,都应当放到发行人中,不能留在“控股股东”中。对于一些大企业可能有特例,但也应当有相应的承诺,应当是“无偿使用”,且“期限不得短于10年”等,确保上市公司利益不受到损害。形式独立与实质独立,要更关注实质独立。
申报前同业竞争应当解决完。报告期内解决同业竞争的,要看解决前几年并行运行期间同业竞争的影响程度,关注成本费用是否分摊,报表是否真实反映经营情况,是否造成独立性有严重障碍等。总的来说,独立性问题,要综合判断。
业务独立性-2011年第4期保代培训记录
同业竞争:不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争,生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑,界定同业竞争的标准从严。
同业竞争除关注控股股东、实际控制人,还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东;不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争,要综合判断是否会产生利益冲突:①直接冲突;②商业机会,董、监、高,控股股东也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会;③是否用同样的采购、销售渠道,是否采用同样的商标、商号。
关于主要股东,规则中讲的是5%以上股东,这里关键关注两点:(1)股东对发行人是否存在重大影响;(2)是否对发行人独立性构成重大不利影响。如存在上述两点,则界定为同业竞争。如不存在上述两点,保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。
受政策、法律、法规限制,对公司影响较小又有合理解释的,可不放入公司。诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。
业务独立性-2017年发行专题第3期保代培训记录
同业竞争:二股东、三股东等所控制的企业,如果存在相同或类似业务,并不算同业竞争,但要关注是否存在业务的冲突。
即使没有替代性,但如果共用采购、销售渠道,仍然构成同业竞争。比如:大股东做女装,上市主体做男装,尽管没有替代性,但销售渠道是相同的,仍然构成同业竞争。
关联交易:目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形,就是共享一个生态、共享一个流量入口;比如:阿里或者腾讯下属企业,基于阿里或者基于腾讯的平台,利用这个平台导入的流量,尽管并不是跟自己的大股东进行交易,但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口。
同业竞争-2019年IPO50条/科创板32条
一般IPO区分亲属类型处理:①直系亲属必须清理;②近亲属(即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)原则上认定为构成同业竞争,但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来,销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外;③其他亲属一般不认定为构成同业竞争。
科创板在上述基础上留了30%的口子:竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响。
关联交易-2019年IPO50条
如存在关联交易的,应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性,以及关联方认定,关联交易履行的程序等事项,基于谨慎原则进行核查。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的,发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。


05 募集资金

审批情况-2007年保代培训记录
产品认证:如募投项目生产的产品需要认证后方能投入使用,由于存在较大不确定性,则需完成产品认证后方能作为募投项目
审批情况-2016年第7期保代培训记录
募投项目原则上应当取得核准或备案文件才能提交申请文件。
[注]一般的核准、备案手续如下:
1、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
2、项目用地预审意见、土地使用权证。
3、环评报告批复。
4、可研批复,一般不采用项目建议书批复。
5、节能评估批复(能耗登记表一般为附件)。
6、稳评批复。
募投置换-2010年第3期保代培训记录
有些募集资金投资项目具有较强的时效性,在审企业可能自行筹集资金先行投资,或者在审过程中变更募集资金项目。对于先用贷款对募投项目进行投资,将来用募集资金还贷的,须如实披露。
补流偿贷-2014年第1期保代培训记录
(1)对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足
很多预披露文件没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比极其接近,只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。
(2)补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确
监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性,并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下,才能结合具体情况,去分析金额的合理性。如果连金额都没有,怎么去测算合理性?比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需,将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的,是不合规的。
效益预测-2007年保代培训记录
招股书中的项目效益预测不同于以报批为目的的可行性研究报告,应由董事会根据招股书签署日项目产品的市场情况、项目建设期等情况,重新对项目效益进行预测。
保荐代表人应对项目效益预测进行审慎调查。
募投项目设计-保荐业务通讯2009年第1期,总第2期
1、保荐人指导、策划募投项目时基本原则
符合国家基本政策――产业政策、投资政策、土地管理政策、环保政策。
符合公司发展战略、专业化的主营方向。
2、保荐人指导、策划募投项目关注要点
关注项目实施的迫切性
(1)募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要
(2)公司自有资金不足以支持募投项目的实施
(3)实施主体的选择:母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发。
(4)公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。
关注项目实施时机的选择
(1)所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期
(2)应在申报前完成项目的审批、核准或备案
(3)应在申报前取得募投项目所需土地(至少签订土地转让协议)
(4)应在申报前取得环保批文(个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时)
(5)募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等
(6)募投项目建设期和达产期不宜过长,一般应在3-4年内完全达产,并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配。
(7)外部环境:应关注同行业竞争对手的投资动向,对整个行业竞争发展格局应了然。
关注投资的有效性
(1)产能利用充分,不存在产能有较大闲置的情况
(2)新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配
(3)对企业生产效率有显著提高作用
投资风险的可控性
(1)募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应
(2)市场销售预期稳定
投资项目的可行性
(1)发行人有能力生产:①公司已掌握募投项目产业化技术;②公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施;③公司能保证募投产品所需核心零部件的采购;是否有足够能力采购到所需要的重要原材料
(2)发行人有能力实现销售并盈利:①募投产品有足够的市场容量;②募投产品有比较优势或某种适销性;③公司有消化新增产能的营销措施(网络、销售信用政策)
3、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题
募集资金投向
(1)募集资金不宜投资于全新产品
(2)募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查,要更慎重,不宜一步大规模投资到位,要循序渐进。
(3)募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时,要做具体财务测算,应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响。
(4)募集资金不可以大量补充流动资金
(5)除避免同业竞争外,募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产
(6)募集资金投资项目不应产生同业竞争,也不应对公司独立性产生影响。
募投项目投资规模
(1)募集资金投资规模不宜过大
(2)募投项目中,前期铺底流动资金不应过大
(3)募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款
 募投项目经济指标
(1)募投项目的预算应明确、细化、稳健,且经得起推敲。
(2)募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致,不能相互矛盾误导投资者。
(3)募投项目的投资收益预测应当谨慎,不可随意夸大。


06 信息披露

公司在行业中的地位-2007年保代培训记录
要求披露:1)细分行业的盈利模式;2)报告期收入、利润在行业中的排名,市场占有率;3)对竞争对手的披露要求;4)业内竞争优劣势。
对于上述数据资料来源的权威性中介机构应予认真核查。
关于军工或涉军企业上市-2010年第4期保代培训记录
(1)军工或涉军企业豁免信息披露的申请,必须获得相关部门的批准
(2)招股书完成后须获得有关保密部门审核,确认不存在泄密情况;
(3)需要满足上市公司对于透明度的最低要求
信息披露基本要求-2012年第4期保代培训记录
强调按照承销办法的要求,与企业价值密切相关的信息要在招股书内披露,推介和宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平。不能选择性披露,不能只说优势,也要说风险。
真实、准确、完整、充分、及时要及时更新招股文件,比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等,招股书披露的为截止签署日的信息及时须着重强调,过往未及时更新招股书的现象较普遍。重大的仲裁、诉讼,不能仅在或有事项中披露,还应在重大事项中提示。
事实性描述,去广告化。
简明扼要、通俗易懂。最核心的三个部分:基本情况、风险因素、投资价值方面的信息。
及时性的信息披露要求-2014年第1期保代培训记录
执行的时点在指引中有明确的规定,申请首次公开发行股票并上市的公司,在刊登招股说明书的时候,要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。
信息披露问题-2016年第7期保代培训记录
(1)风险披露针对性问题。
(2)业务模式披露不够平实、浅白。
(3)引用第三方数锯(权威、客观、独立)。
(4)材料更新不够及时。
(5)信息披露豁免(国家秘密、商业秘密)。
引用第三方数据-2019年IPO50条
发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息,并注明资料来源,一般不要求披露未公开的第三方数据。
业务模式披露-2017年发行专题第3期保代培训记录
业务模式要通俗易懂,要简单明了,不要动不动就是“XXXX整体解决方案提供商”,举了个例子,一个互联网推广整体解决方案提供商,业务模式写的晦涩难懂,被要求多次重写,最后按照广告商的业务模式描述。
互联网游戏企业信息披露与核查-2017年发行专题第3期保代培训记录
1、业务信息披露
业务模式:需描述清楚开发模式和运营模式,授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式。
披露游戏运行绩效指标:网站浏览量,网页浏览量;月注册账户数,月付费账户数,月活跃账户数, 月新增账户数,月新增付费账户数;月下载量,月活账户游戏停留时间;月充值金额、月活账户充值金额(ARPU),月付费转化率;移动端游戏收入分布情况(Android 和 IOS),充值通道(支付宝和微信支付等),境外充值情况(苹果商店等);月线上与线下推广费用,月付费账户推广成本,月新增付费账户获取成本与投入产出率,CDN 的月流量和支出,展示时长付费(CPT),曝光量付费(CPM),点击量付费(CPC),下载量付费(CPD),充值分成(CPA),手机预装数量(CPS)等。
2、财务信息披露
收入确认方法:总额法 or 净额法?是否代理性质,收手续费还是独立运营?主要会计估计:道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。
3、信息系统专项核查报告由保荐机构和申报会计师分别出具
核查人员应具备胜任能力(可聘请第三方专家)
关注运营数据和财务数据的衔接(是否存在运营数据缺失的情况)
主要采用数据分析的方法:与第三方数据进行比较独立查看运营系统:关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。
【由于游戏类公司没有产品实体,采购和销售都难以核查,只能通过运营系统核查信息的准确真实性,重点是业务信息和财务信息的衔接,应建立完整的数据库,从业务到财务应有清晰的信息链条,确保数据可靠性】
诉讼或仲裁事项信息披露-2019年IPO50条
发行人应当披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响,应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。
与其他交易市场信批一致性-2019年IPO50条
发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的,应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中,以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性,披露摘牌或退市程序的合法合规性(如有),是否存在受到处罚的情形。
经审阅的季度报告-2019年IPO50条
首发企业在刊登招股说明书时,应满足上述及时性指引要求。实务工作中,对于发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的,发行人应在刊登招股说明书前提交有关更新材料时提供经会计师审阅的季度报告
豁免信息披露-2019年IPO50条/科创板32条
逐项说明需要豁免披露的信息,认定国家秘密或商业秘密的依据和理由,并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求,豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
涉及国家秘密的需要提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件;涉及商业秘密的应当建立相应的内部管理制度,并明确相关内部审核程序,审慎认定信息豁免披露事项。

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