干货!再融资募投项目最新审核要点及案例分析

发布日期:2020-07-20 浏览量:150

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2020年6月10日,证监会发布《再融资业务若干问题解答》(业内俗称的“再融资31条”)。“再融资31条”对上市公司信息披露提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。
其中,募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种,企业从资本市场募集资金的具体用途,作为投资者是有权知道并且时刻关注的。随着再融资对信息披露的审核要求提高,对募投项目披露论证的内容详细程度,逻辑关系,资金使用的范畴等是越来越复杂。
募投可研报告作为再融资过程中的必备文件,用于解决证监会对“募集资金运用”的信息披露和审核要求。募投可研报告直接决定“募集资金运用”的信息披露是否符合审核要求,从而最终影响到企业能否通过再融资的审核。A股也存在由于募投项目设计不合理被否掉的再融资项目,因此,未来募投可研报告的撰写更考验咨询机构的专业性和高水准。

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再融资新旧政策对比
再融资业务若干问题解答更新前后涉及募投项目主要问题对比如下(为方便各位学习,后台回复“再融资”即可得到全套PDF文件):
通过对比发现,再融资在总体原则上并未对募集资金使用放开,并且在原来的要求基础上,对募投项目的审核要求进行了进一步的细分和明确,某种程度上加强了募集资金使用的信息披露要求。

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由于募投项目被否的再融资案例

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(可转债被否-2018年1月15日)

本次募投项目中购买版权游戏(拟使用募集资金1.72亿元)、IP版权金(拟使用募集资金0.26亿元)等2个募投项目未在募集说明书中明确具体投资标的项目。请发行人代表说明未明确具体投资标的项目的原因及合理性,本次募投项目是否具备实施条件。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。

2、会稽山绍兴酒股份有限公司(可转债被否-2018年4月24日)

根据申请材料,本次发行人拟募集资金7.35亿元,全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权。
收购咸亨股份的评估增值率为459%,未签订业绩承诺。咸亨股份报告期内收入复合增长率不足10%,2015年后毛利率持续上升,且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明:(1)在交易对手未出具业绩承诺的情况下,采用收益法评估的结果作为收购价格的原因及合理性;(2)本次收益法评估中对收入采用20-25%的复合增长率、对销售费用率采用明显低于同行业水平、对毛利率采用最近一期毛利率水平等各项关键财务指标假设的原因及合理性;(3)收益法评估的相关前提假设中未考虑原材料价格波动等因素的原因及合理性;(4)咸亨股份毛利率持续上升且显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。
发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异。请发行人代表说明:(1)收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益的影响因素及其变化趋势,是否会对本次募投项目产生不利影响;(2)收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益,是否存在业绩补偿约定并按承诺进行了补偿。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、上海来伊份股份有限公司(可转债被否-2018年8月6日)

本次募集资金拟投入3.83亿元翻新门店1,800家、新建门店350家,翻新门店占2017年底连锁经营门店的73.17%、直营门店的79.92%。前次募投项目建设进度及实际效益均低于预测。报告期发行人扣除非经常性损益净利润、主要产品毛利率持续降低,扣非净资产收益率水平大幅下降。
请发行人代表说明:(1)扣非净利润、毛利率持续下降,净资产收益率水平大幅降低的原因,现有主营业务是否可持续发展,市场环境和市场需求是否存在重大不利变化;(2)首发募投项目未能提升盈利能力的原因,本次募投的必要性和合理性;(3)结合近三年的单店平均收入、坪效说明募投项目"连锁经营网络新零售升级建设项目"的经济性;(4)本次募投与前次募投项目及本次募投项目之间的联系,是否存在实施对象重叠的情况、是否存在重复建设的情况;(5)前次募投项目实际建设周期、实际效益和预测存在较大差异的原因合理性,本次募集资金效益的预测依据是否准确、谨慎;(6)本次募投后是否将加剧净资产收益率下降,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表核查意见。
4、江苏中利集团股份有限公司(非公开发行被否-2019年7月12日)
申请人本次拟通过非公开发行募集资金16.79亿元,其中11.79亿元用于收购中利电子49.14%的股权,收购完成后,申请人将持有其100%的股权;2016年及2017年,中利电子发生多次股权转让,在上述转让中,中利电子整体评估作价在3.5亿元到14.17亿元之间,本次评估作价24.16亿元(基准日为2018年9月30日),评估作价差异较大。请申请人说明:(1)报告期内中利电子历次股权转让原因或背景,定价依据、转让价格及合理性,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形;(2)中利电子自然人股东近五年的履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等,中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方(客户、供应商等)是否存在关联关系;(3)本次评估相关具体参数并重点说明增长期、增长率及折现率的选取依据及是否与行业发展趋势相符,结合中利电子最近五年净利润状况及其波动性,说明参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符,并结合中利电子2018年的实际经营情况,说明本次评估作价明显高于历史转让作价的原因及合理性,评估预测是否审慎,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形;(4)对比本次评估报告与报告期内历次股权转让的评估报告,说明造成评估结果重大差异的原因及合理性。