干货丨监管对医药企业IPO的关注点(附被否案例)

发布日期:2020-07-20 浏览量:137

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在对医药企业进行IPO审核的过程中,监管当局除了会关注各行业普遍存在的共性问题外,还会针对医药行业特殊的商业模式和行业特点对其个性问题进行特别关注。

这些个性问题常常成为医药企业IPO折戟的罪魁祸首,其中又以商业贿赂问题最为突出。

若企业涉及商业贿赂,可能会面临着严重的行政甚至刑事处罚;同时,若企业的销售收入严重依赖商业贿赂,其经营的可持续性是存疑的。



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监管关于医药企业市场推广费的关注点


在实践中,商业贿赂主要以市场推广费的形式体现,监管当局对市场推广费的关注点主要体现在以下几个方面:

1、市场推广费的具体构成与明细,是否涉及回扣甚至行贿,或者向相关人员或单位提供其他资助;

2、外购推广服务的具体内容及构成,相关票据是否符合规定;

3、相关推广会议的频率,会议的时间、参会人员及其必要性;

4、是否涉及向销售代表个人转账甚至资金体外循环的情形。



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被否案例汇总


我选择了5家被否的医药企业(2017518日至2018417日之间),整理了当时监管部门对他们的问询信息,大家可以从中看出监管对医药企业推广费的关注点。


吉林省西点药业科技发展股份有限公司

吉林省西点药业科技发展股份有限公司,于2016年5月18日被否,当时监管部门的问询信息如下:

请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。


海南中和药业股份有限公司


海南中和药业股份有限公司,于2018417日被否,,当时监管部门的问询信息如下:


请发行人代表进一步说明:
1)合作推广服务商的选取标准,相关协议、管理制度及其执行情况;

2)报告期合作推广服务商服务情况,主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等;

3)报告期业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配;

4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性,学术会议相关内控制度及其执行情况;

5)业务推广费使用是否存在不当利益安排,是否能够有效防范商业贿赂风险,相关内控制度是否健全有效。

请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。

河南润弘制药股份有限公司

河南润弘制药股份有限公司,于2017623日被否,当时监管部门的问询信息如下:

请发行人代表进一步说明:
1)发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况,两票制的推行对发行人经销模式的影响;


2)发行人实施销售激励与专业化学术推广之间的关系;


3)报告期内存在较大数量经销商进出的原因,退出经销商所经销发行人产品的处置情况;


4)发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格,经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形;


5)主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购,同时药品通过经销商的专业化学术推广为主进行,发行人是否具备独立面向市场经营的能力,相关经营风险是否充分披露。

请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。

重庆圣华曦药业股份有限公司

重庆圣华曦药业股份有限公司,201752日被否,当时监管部门的问询信息如下:

请发行人代表进一步说明,

1)报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性;


2)报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成,是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;


3)促销费及学术推广费支出的对手方情况,是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形;向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定,取得的票据形式、具体内容是否合法合规;


4)学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次,召开内容,平均参与人次,费用报销情况等;会议是否实际召开,是否存在重大异常;


5)传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)的原因、合同依据和合规性,该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用,申报期报销票据的提供方和具体内容,票据内容与销售奖励费用是否一致,报销票据是否真实、合法、合规,是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形,是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定,是否存在支付方式的法律风险;


6)结合订单获取方式、流程,补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性,发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。


请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。


南京圣和药业股份有限公司

南京圣和药业股份有限公司,于2017327日被否,当时监管部门的问询信息如下:

请发行人代表进一步说明,

1)报告期,市场拓展费金额较大的原因,是否符合商业模式和行业惯例;


2)在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;


3)有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形;


4)自主学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等;


5)针对市场拓展费,发行人是否建立并完善了相关的内控制度,报告期内控制度的执行情况。


请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。


每个行业都有其特殊的商业模式和行业特点,在IPO过程中,也就有了属于这个行业的“个性化问题”。

拟上市企业一定要对这些问题多加关注