2023年“827新政”之后，中国的IPO市场遭遇了前所未有的寒潮。这一政策的实施，在短时间内让原本炽热的IPO市场迅速降温，许多原本计划上市的企业不得不重新审视自己的上市计划，甚至有的企业选择了暂停或者取消上市。
与此同时，券商的投行业务首当其冲，遭受了前所未有的冲击。传统的IPO业务模式，作为券商投行的重要收入来源之一，如今却面临着业务量骤减、收入下滑的困境。然而，在这看似冷清的市场背后，并购重组业务却悄然崛起，成为了券商投行业务的新热点。
今年以来，上市公司并购重组的政策暖风频吹。新“国九条”明确提出，“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。证监会召开学习贯彻二十届三中全会精神暨年中工作会议时强调，更好发挥并购重组的作用。2月5日，证监会上市司召开座谈会。证监会上市司表示，近年来证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。特别是去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，产业并购渐成市场主流，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。
二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。
三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。其中，第（十五）点提到：支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。4月12日，中国政府网发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关。4月19日，证监会制定并发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组。4月30日，沪深交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》，指出完善重组小额快速审核机制。扩大创业板/科创板小额快速适用范围，取消创业板/科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制。按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板/科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。6月19日，吴清主席在2024陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲表示，证监会将加快完善制度规则，创造更好的政策环境，推动形成更多的示范案例，支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。7月29日，证监会召开学习贯彻二十届三中全会精神暨年中工作会议时强调，培育高质量上市公司。引导上市公司加大分红、回购等力度，督促提升公司治理水平，更好发挥并购重组的作用。监管部门加大对并购重组的支持力度对于资本市场有重要影响。一方面可以让一些规模稍小、尚达不到目前IPO要求、但符合产业政策的企业实现证券化；另一方面可以提升上市公司质量，提高上市公司的盈利水平，有助于促进资本市场活跃度。随着IPO审核趋紧，今年以来部分拟IPO失利企业逐步转向并购之路，谋求曲线上市。根据尚普君不完全统计，今年以来已有多家A股公司宣布收购此前拟IPO企业的控股权。8月13日，通威股份发布了关于签订《增资意向性协议》的公告。根据协议交易计划， 通威股份拟以增资和协议收购方式收购润阳股份51%股权，合计交易对价不超过50亿元，若交易顺利完成，润阳股份将成为通威股份的控股子公司。资料显示，润阳股份是一家以高效太阳能产品的研发、生产和销售为主，同时涉足工业硅、多晶硅、硅片、组件及光伏电站业务的太阳能企业。公司曾谋求在创业板上市，2022年获深交所受理，但在2023年6月注册生效后未继续推进上市工作，最终无缘A股。7月20日，永达股份公告称，拟以现金方式收购金源装备51%股份。本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚未披露。资料显示，金源装备早在2009年就曾申报创业板IPO，并于一年后主动撤回了申报材料。2011年，金源装备再次申报IPO，又于次年主动撤回；2021年，金源装备第三次冲击IPO，但最终于2022年6月终止。从收购进度来看，目前硅宝科技完成了对嘉好股份的收购、创力集团完成了对申传电气收购；登云股份收购速度科技、亚通精工收购兴业汽配均以失败告终；盛航股份收购海昌华正在进行中；通威股份与永达股份则还处于初步意向阶段。通过并购退出也是创投公司的选择之一。力合科创此前曾在互动平台上表示，IPO为公司投资孵化项目退出渠道之一，未来公司也将持续拓展企业收并购、股权转让等多元化退出渠道。为帮助读者了解并购流程，选择切实稳健的实现途径。尚普咨询凭借十余年的并购咨询服务经验，从并购标的选择、意向协议签订、尽职调查、交易结构设计及相关税费、谈判及合同签署五方面，详细开展并购实务系列培训。
