10月8日，国务院新闻办公室就“系统落实一揽子增量政策 扎实推动经济向上结构向优、发展态势持续向好”有关情况举行发布会。发布会现场，国家发展改革委主任郑栅洁表示，努力提振资本市场。有关部门将采取有力有效的综合措施，大力引导长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市的堵点，支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施。目前各项政策正在加快推出。这是继9月24日《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布以来，国家在支持上市公司并购重组方面释放的又一个信号，将会推动上市公司并购重组再上新台阶。(从9月24日国家出台深化上市公司并购重组市场改革的意见至今，已有秦川物联、富乐德、光智科技、电投产融、远达环保等多家公司披露重大资产重组计划。此外，还有多家上市公司重大资产重组申请获得交易所受理。)然而，尽管并购重组市场受到政策鼓励，但在实操中，中介机构的工作质量直接关乎并购重组的成功与否，特别是工作底稿的准确性和完整性，更是不可忽视的关键环节。上交所最新一期（2024年第5期）审核动态发布了一个监管案例，该案例涉及重大资产重组，重点是交易所对该项目执行了现场督导，这表明现场督导已经从IPO延伸到重大资产重组项目，相应的再融资项目也有可能被现场督导。发行人A公司在提交的重大资产重组申报文件中，标的公司的贸易业务收入占比超过30%，且在申报前后存在对报告期内相关收入进行大额调整的情况。且标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。现场督导发现，发行人未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致。上交所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。这一案例深刻揭示了中介机构在并购重组核查中的疏忽可能带来的严重后果。首先，标的公司的收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，这些业务在签订合同、回款等方面与正常贸易无显著差异，但中介机构在核查时未能充分识别并验证这些业务的真实性和合理性，导致收入调整的依据不充分。其次，标的公司直销与经销业务的划分存在明显异常多个经销商客户的部分收入被错误地划分为直销贸易商收入，且占比超过10%，这直接导致了标的公司收入划分及相关信息披露的不准确。更为严重的是，中介机构在核查底稿与对外回复的内容上存在不一致。例如，将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与销售明细数据存在较大差异等。针对上述案例，上交所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。这一处罚不仅是对中介机构失职行为的惩戒，更是对整个并购重组市场的一次警示：在并购重组过程中，中介机构必须切实履行核查职责，确保工作底稿的准确性和完整性。当前，并购重组市场虽然受到鼓励和支持，但中介机构的工作质量仍然是决定并购重组成功与否的关键因素。中介机构应充分认识到工作底稿的重要性，加强内部控制和风险管理，确保核查工作的独立性和客观性。同时，监管机构也应继续加强对并购重组活动的监管力度，对中介机构的工作质量进行严格的监督和评估，以维护市场秩序和投资者利益。总之，上市公司并购重组中，中介机构工作底稿是关键。只有确保工作底稿的准确性和完整性，才能有效防范并购重组风险，推动并购重组活动的顺利进行。为帮助读者了解并购流程，选择切实稳健的实现途径。尚普咨询凭借十余年的并购咨询服务经验，从并购标的选择、意向协议签订、尽职调查、交易结构设计及相关税费、谈判及合同签署等五方面，详细开展并购实务系列培训。
