近期，深圳证券交易所上市审核中心发布《深交所发行上市审核动态（2024年第6）》。本次审核动态，对上市公司再融资中非常重要的一个审核标准—— “募集资金投向主业”问题做了进一步明确和案例分析。【问题】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。上市公司和保荐人对于“募集资金主要投向主业”应当如何把握？答：上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。具体可参考以下案例。案例一：A公司主营业务为单晶硅电池片、锂离子电池负极材料的生产与销售，太阳能电站投资建设运营等，本次募集资金投向锂离子电池负极材料、分布式光伏电站建设项目。A公司最近一年负极材料和光伏发电业务收入分别为5亿元和1亿元，占营业收入的比重约为2%。A公司负极材料及光伏发电业务在报告期内收入占比虽不高，但绝对金额较大且逐年增加，表明业务成熟呈现稳定发展趋势，可认为A公司募投项目投向主业。案例二：B公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光伏发电等，呈多元化发展特征。本次募投项目为光伏发电项目。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为2亿元，占收入的比重为0.5%。由于B公司新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。2.关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。具体可参考以下案例。案例三：C公司主营业务为聚酯材料，本次募投项目产品为乙二醇，是公司现有产品的主要原材料，募投项目为现有主业的直接上游。通过实施募投项目可以有效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，且相关人员、技术储备充足，可认为C公司募投项目投向主业。案例四：D公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游，与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。具体可参考以下案例。案例五：E公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次募投项目为环保新材料项目，其中水性工业漆树脂为新产品，主要应用于工业涂料领域，该产品与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证。公司的募投项目可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。
