干货 | 软件和信息技术服务业企业IPO募投项目如何设计？审核需注意哪些？（附具体案例）

尚普咨询整理18年以来过会的软件和信息技术服务业企业，发现募投项目一般有以下几个方向：现有产品升级与产业化、研发中心建设、营销与服务网络、补流与还贷。

图表1：2018-2020.8过会软件和信息技术服务业企业募投项目投向

注：投向占比具体指该类型募投项目数量占总募投项目数量的比例

1、现有产品升级与产业化一般作为公司的主募投项目，在公司现有技术和产品的基础上进行升级和拓展，这样可以将项目风险控制在一定范围内，符合证监会“审慎”的监管态度。毕竟全新软件产品的开发难度和客户开发成本较现有产品会上一个台阶。

2、软件和信息技术服务业企业属于技术密集型企业，对技术研发的要求较高，为了对今后新产品的研发提供强有力的设备与工作环境支持，16.5%的软件企业会选择加强企业研发中心的建设。

3、随着公司规模的扩大，业务拓展的需要以及对企业后续维护服务的需求要求软件企业加强营销网络和运维服务体系建设。营销与服务网络募投项目也是软件企业重要的募投方向。

4、由于软件企业本身具备轻资产的特点，固定资产占比相对较少，并且和工业企业相比，软件企业不需要先行代付款项购买原材料，也不需要先行放账从而承担存货和应收账款，所以软件企业对流动资金的需求相对较少。补充流动资金和（或）偿还银行贷款项目占总募集资金的比例基本维持在10%-20%之间。

占比30%以上有4家，分别为润建通信股份有限公司（中小板，2018年1月5日过会），补充营运资金9亿元，占总募集资金的63.01%；乐鑫信息科技(上海)股份有限公司（科创板，2019年6月19日过会），发展与科技储备资金6亿元，占总募集资金的59.32%；晶晨半导体(上海)股份有限公司（科创板，2019年6月28日过会），发展与科技储备资金6亿元，占总募集资金的39.62%；天阳宏业科技股份有限公司（创业板，2020年7月23日过会），补充流动资金及偿还银行贷款项目3.3亿元，占总募集资金的53.17%；

图表2：补流&偿还银行贷款项目募集金额占总募集资金的比例

一、软件公司购置房产

软件企业在募投项目投资方案中有时会选择购置房产来解决之前租赁场地带来的问题。在实际的IPO申报文件，对购置办公场所是否需要购置协议或合同的要求比较宽松。一般而言，如果募投项目对场地的要求不高，所购置场地在市场中不属于稀缺商品，则大多数情况发行人会进行购置计划的说明。

二、软件公司租赁场地

对于软件企业这类轻资产公司，为保持资产模式不变，选择原有的方式继续租赁场地属于实施地点的常见类型。此时操作方式比较常规。

如果是在现有租赁场地上实施，则没有问题；如果是扩大租赁面积且异地租赁，目前多数情况不需要提供租赁意向性协议，但是为谨慎起见，招股说明书会披露租赁场地的诸多说明，比如在某个区域，租赁多大面积，租金水平等等。具体尺度由券商、募投机构和企业共同把握。产品升级与产业化项目、营销与服务网络项目及其他资金投向均适用以上规则。个别地方发改委备案需要契合募投项目所需场地面积的租房意向性协议。

一、产品升级与产业化

产品升级与产业化项目包括两种情况，即原有系统的进一步升级、换代和新软件、新系统的开发。产品升级与产业化项目是软件和信息技术服务业企业未来发展战略的落脚点，对软件和信息技术服务业企业未来成长的重要性不言而喻，一般作为主募投项目。且根据科创板管理办法要求，募集资金重点投向科技创新领域，因此在项目设计的时候，重点在产品升级与产业化。

如奇安信科技集团股份有限公司（科创板，2020年6月23日过会），募集资金均投入围绕公司现有主要业务的产品拓展和延伸、技术升级和前沿技术研发等科技创新领域。

图表3：奇安信募投项目一览

（一）建设时间

项目建设时期较短，基本为1-3年。

（二）项目投资结构

大多数项目总投资由工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金构成。这是传统的建设工程项目总投资结构，一般指进行某项工程建设花费的全部费用。在计算其他类型项目时，该投资结构被保留。如北京博睿宏远数据科技股份有限公司（科创板，2020年6月11日过会）

图表4：博睿数据——用户数字化体验产品升级建设项目

但也有部分软件和信息技术服务业企业将项目总投资按照钱的流向划分。如思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司（科创板，2020年7月22日过会）。

图表5：思瑞浦——模拟集成电路产品开发与产业化项目

（三）研究开发费用

区别于传统企业生产型项目，软件和信息技术服务业企业产品升级与产业化项目投资构成中存在研究开发费用这一项。监管层鼓励与要求科创板企业将资金用于发展主营业务以及新产品新技术的研发，因此科创板企业产品升级与产业化项目中研发费用占该项目总投资额的比例很多大于50%。

具体到单个企业来看，一般在一个发行人主体下，研发费用占单个产品升级与产业化项目的比例集中在一个区域。

图表6：不同企业研发费用占单个项目投资总额的比例

不同企业对研发费用囊括哪些内容有着不同的理解，通过下表的统计，可以看出研发人员薪酬、产品开发费、测试费、项目实施费、外包服务费、市场推广费、调研费、人员培训费等均可纳入计算。如果按照传统的建设工程项目总投资构成表，建设单位管理费、可行性研究费、培训费等可归集到工程建设其他费用科目下。

图表7：研发费用名称及包含内容

二、研发中心建设

（一）项目投资结构

一般按照功能模块划分，如建设投资（场地投资、设备投资）、研发投入等，如思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司（科创板，2020年7月22日过会）。

图表8：思瑞浦——研发中心建设项目

（二）研发费用称谓

研发费用亦称“产品开发费”、“研发投入”、“技术开发费”、“前期研发费用”、“开发人员工资”等。内容包括研发人员工资、研发材料费、专利申请费、培训费用、技术合作费、研讨及咨询费、知识产权登记费等。

（三）研发费用和铺底流动资金是否同时列示

从“铺底流动资金”的定义来看，铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。根据原国家计委的规定，主要用于购买原材料、燃料、动力，支付职工工资和其他有关费用。根据上述梳理，研发费用也主要包括研发耗材，研发人员工资等费用，从这个层面上来看，这两个费用科目其实指代的是差不多的内容。在这种意义上，研发费用和铺底流动资金只列示、计算一个是比较合乎情理的。但是，实操过程中，很多软件和信息技术服务业企业研发中心募投项目中，研发投入和铺底流动资金同时列示。

三、营销与服务网络

（一）项目选址

根据公司现有的业务布局，按不同城市的覆盖范围和服务功能，选择合适的项目建设地址。一般采取租赁的方式，部分重点战略城市和核心城市可能会购置房产。如江苏云涌电子科技股份有限公司（科创板，2020年5月11日过会）。

图表9：云涌电子——营销中心和服务体系建设项目

（二）项目投入构成

服务场所的购置费、租金、装修费、办公设备购置费、车辆购置费、人员培训费、市场拓展费、建设期人员薪酬等。如北京竞业达数码科技股份有限公司（中小板，2020年6月11日过会）。

图表10：竞业达——营销网络及运维服务体系建设项目

（三）营销与服务网络项目中固定资产投入（场地投入+设备购置）占比

图表11：固定资产投入占项目投资总金额的比例

（四）注意点

项目实施注意避免与强势企业形成激烈的同业竞争，特别是将营销网络建设到国外市场时，要注意正确估计国外利益集团的抵制力量。但如果企业具有海外业务的基础，则项目可行性上更加容易解释。

四、补流与还贷

软件企业在做项目流动资金估算时应结合行业自身特点，按照谨慎的原则测算所需募集的资金总额。

在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》中并未提及补流与偿贷的相关内容，也就是从监管层面来看，科创板IPO不再鼓励将募集资金运用于补流与偿贷，其主要考虑在于鼓励冲击科创板的企业将募集资金多用于拓展主营业务，更多投入于实体项目。

募投项目的顺利实施是软件和信息技术服务业企业在行业中做大做强的基本保障。拟上市软件和信息技术服务业企业在选择募投项目时要深刻体现软件和信息技术服务业行业的特点和企业自身战略意图，利用专业机构编制详细的可行性研究报告，分析拟投资项目的市场前景和经济效益，从而减少盲目投资，降低市场风险，真正让募集资金花得有理有据。

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