深度干货 | 拟IPO企业“个人卡”相关问题详解（内含核查手段和具体案例）

IPO项目重点关注发行人的财务真实性，是否存在虚增利润、转移成本费用等情形，并要求中介机构对发行人实施财务核查。其中，“个人卡”核查是财务核查中的一项重要工作，特别是科创板、新创业板（代表了注册制下的审核态度），对“个人卡”核查的要求，也越来越高。本文结合相关法律法规以及实际案例，对“个人卡”核查的风险和审核关注要点及手段进行了梳理分析。

“个人卡”是指公司经营中使用的个人名义账户。企业为了迎合交易习惯、避免交易结算局限、减少税收等目的，在实施现金交易时会出现使用“个人卡”的情况。

个人卡使用的常用场景包括：

公司存在个人卡业务涉嫌违反以下相关规定：

《中华人民共和国公司法》第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”

《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”第二十三条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”

个人代收公司的货款或者支付公司的成本费用对财务的影响：

因此个人卡问题是证监会审核关注的重点。

1、首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、 结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

2、对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违 规。

3、发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。

4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

5、发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款 金额原则上不应超过当年营业收入的30%。

1、关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

2、关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为 违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情 形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

3、关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

5、前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料审计截止后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。

审计截止日为最近一期经审计的财务报告资产负债表日。

如果企业存在使用个人卡的情况，在审核时需要关注以下几点：

1、结合公司业务特点，如实披露：

（1）通过个人卡收款（或付款）的原因、必要性、报告期内个人卡收款（或付款）的金额及占比。

（2）个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等。

（3）个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。

2、 个人卡收付情形是否已清理；如未清理，个人卡未清理的原因及合理性。

3、减少个人卡使用的具体措施。

4、 个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等核查开具个人卡的必要性。

5、针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环。

6、核查对个人卡结算的规范现状，及个人卡结算方式是否合规。

芯碁微装专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服务包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节。目前申报科创板上市。

1、审核问询

根据申报材料，报告期内，公司存在通过个人银行卡支付员工薪酬及费用的情形。

请发行人披露公司通过个人银行卡支付员工薪酬及费用的具体情况，包括个人卡所有者、资金来源、资金如何进入个人卡、支付对象、支付时间及具体金额。

请发行人说明：（1）是否符合相关法律法规规定，是否影响发行人董事、 监事及高级管理人员的任职资格；是否涉及税收违规，是否存在被追缴或被处罚的风险；（2）通过个人银行卡支付员工薪酬及费用履行的决策程序和相关内控制度及执行情况，相关事项的会计处理；（3）具体整改措施，整改开始时间及实施效果；与资金管理相关的内部控制制度是否健全以及执行情况；（4）是否存在其他通过相关方代垫成本费用的情形。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明已履行的核查程序以及对上述事项的核查程序并发表明确意见。

2、个人卡基本情况

报告期内公司存在通过个人银行卡支付员工薪酬及费用的情况。其中支付员工薪酬总额为45.10万元，支付销售人员无票销售费用合计金额为32.45万元。

3、整改措施

（1）公司已于2019年初停止使用上述个人银行卡；

（2）规范因使用个人卡涉及的税务事项，取得了当地主管税务部门对公司 出具的税务合规证明文件；相关员工缴纳相应个人所得税及滞纳金，并取得了主 管税务部门出具的完税证明；

（3）通过引入机构投资者、建立独立董事制度等措施，提高了公司治理水平，防范该等问题再度发生。

4、中介机构核查手段

保荐机构、发行人律师和申报会计师主要执行了如下核查程序：

科德数控是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。目前申报科创板上市。

1、审核问询

根据保荐工作报告，2017 年-2019 年 8 月，发行人存在通过个人卡以差旅补助的形式发放工资的情况，资金流向为科德数控-尹书强/李鑫 -于本生/李晓凝（李晓凝只涉及 2019 年 7 月和 8 月）-科德数控员工。请发行人披露：在内部控制制度情况部分，披露上述内控不规范的情况。

请发行人说明：（1）前述违规事项发生的具体原因，通过此种方式所发放 工资的数额及占比；（2）相关人员在公司所担任的职务；（3）就前述事项的 整改情况。

请保荐机构和申报会计师结合《审核问答（二）》之 14 的相关规定进行核查并发表意见。

2、个人卡基本情况

2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司以个人卡代发工资金额分别为582.03 万元、741.97 万元及 749.73 万元，占当期发放总薪酬的比例分别为25.79%、24.13%及 17.07%。2019 年 9 月开始公司完全停止以个人卡代发工 资的行为。

3、通过个人卡发放工资的背景原因

个人卡代发工资的原因系公司采取了密薪制。公司尚在发展初期，薪酬体系不成熟，处于逐渐调整完善的过程中。为了避免在这一过程中给公司管理造成不必要的困扰，公司决定采用密薪制。在该薪酬制度下，员工工资每月分成两次由不同渠道发放，由财务部门的不同人员经手，仅有人力部门个别人员和董事长于本宏完全掌握公司全体人员的薪酬水平（财务部员工只知道每月差旅 补助发放的总数）。薪酬方案由人力部门制定、公司董事长最终审定，不存在由控股股东决策公司薪酬的情况。

随着公司薪酬体系的逐渐成熟，以及上市辅导过程中对内控体系的完善，公司已制定了严格的内控管理措施，薪酬发放已严格规范为由人力部门发起、财务部门复核审批、公司总经理和董事长审批的流程，杜绝了通过个人卡发放工资的情况。

4、整改措施

公司于 2019 年 9 月通过完善薪酬制度，强化了公司职工薪酬相关内部控制制度，以上规定对公司薪酬支付的流程进行了规范。

2019 年 9 月整改后，科德数控进一步完善了财务付款制度，增加了“工资 及差旅补助发放，必须通过公司账户直接发放，不得通过个人账户过渡发放， 财务部门在履行发放手续过程中，要严格执行保密制度”的内容。

科德数控的薪酬流程分别为：业务经办（人事部）、业务审核（人事部）、 财务审核（财务部）、有权签署（公司总经理、董事长）、付款计划（财务 部）、支付款项（财务部）六个步骤。

经核查 2019 年 9 月-2020 年 6 月银行代发工资的回单，科德数控由银行代 发工资系统发放的工资与其账面薪酬相符，不再发生个人卡发放工资的情况。

5、中介机构核查手段

保荐机构和申报会计师实施了下列核查程序：

（1）核查发行人银行账户、与相关人员于本生、李晓凝、尹书强、李鑫的银 行流水，确认公司差旅补助清单的金额与银行流水金额一致；

浩洋股份是一家集舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售为一体的高新技术企业。发行人的主要产品包括舞台娱乐灯光设备、建 筑照明设备和桁架等。已经在创业板上市。

1、个人卡基本情况

报告期内 2017 年个人卡收到与公司经营业务相关的销售收款及报销还款为859.88 万元，支付与公司经营业务相关的成本费用为 758.98 万元。截止 2017 年12 月 31 日，公司已终止由个人卡代收代付经营相关业务收支，归还个人卡代收代付的净额并对个人卡涉及的全部账户办理结清及注销手续。

3、存在个人卡交易原因

发行人报告期内存在通过由控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟洪控制的个人卡代为收取及支付公司经营相关收入和支出的情况，包括收取商品及废品货款、支付工资薪酬、劳务费、差旅费等与经营相关的成本费用。个人卡交易主要原因是公司 2017 年发票及备用金管理不够规范，通过个人卡收取部分无需开票的小额货物及废品收入，同时支付部分工资奖金及未取得发票的经营成本费用，待经营成本费用取得合法票据在账上进行报销后将代垫的款项归还至个人卡。

上述关联方资金垫用往来事项已经发行人第一届董事会第十二次会议和2017 年年度股东大会审议确认，关联董事、关联股东均回避了表决。发行人独立董事庄学敏、储小平、王永红已于 2018 年 5 月 25 日就报告期内公司股东与公司及子公司之间的资金往来关联交易出具了《广州市浩洋电子股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见》，确认：关联交易决策程序合法、合规；本次资金往来的个人账户已了结应收应付公司资金的清收，已及时返还未及时返还的款项并按照同期贷款利率加付利息，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、整改措施

报告期内曾存在发行人控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟洪占用公司资金及为公司垫付资金情况已清结且相关方已按照同期贷款利率结算应收应付公司资金的占用费；发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形。

5、中介机构核查手段

（1）查阅了报告期内个人卡的完整银行流水、公司使用个人卡的内部记录、个人卡注销证明、与个人相关的纳税凭证，申报会计师出具的广会专字 [2020]G17030740419《内控鉴证报告》、税务主管机关出具的纳税合规证明；

（2）将个人卡银行流水与公司涉及支付相关报销的记账凭证、公司账户转个人卡资金的相关凭证进行比对，查阅个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的业务合同/订单、发货单等资料；

（3）就个人卡涉及相关交易，对部分交易对手进行了访谈并取得了访谈笔录；对公司员工进行访谈，了解员工的薪酬及发放情况，与账面记载进行核对；

（4）检查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来情况；并就个人卡对发行人实际控制人、董事长和财务总监进行了访谈。

瑞丰新材主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售。2020年8月13日创业板上市委2020年第16次审议会议审核通过。

1、个人卡基本情况

由于公司生产经营场所地处偏远且周围银行分支机构较少，且一些规模较小 的客户出于支付习惯等因素，报告期内公司存在通过出纳个人银行卡收取货款、 支付员工报销费用、支付员工备用金等情形及通过个别业务员个人卡收取货款的 行为。具体情况为：报告期内主要通过出纳个人卡进行收取货款、支付员工报销 费用、支付员工备用金；同时在出纳个人卡销卡后，部分业务员对于个人卡理解 不到位，因此出现了业务员在微信或支付宝收取货款后，通过自身银行卡直接向 公司对公账户转存相应货款的行为，业务员个人卡仅起到中间过度转账作用。

2、通过个人卡收取货款原因

A、公司部分客户为个体工商户、规模较小的民营企业等，存在以现金支付 货款的交易习惯，为保证回款质量和及时性，公司对规模较小的客户一般在收取 货款后才进行发货，在现有的银行结算体系下，通过公司账户转账交易存在对公 业务受营业时间、网点和到款及时性的限制，因此，为满足实时确认回款信息需 要以及交易对方真实需求，公司部分销售回款通过个人卡完成。 

B、 由于微信、支付宝等电子支付方式的普及，一些购买规模较小的客户 习惯于通过微信、支付宝等便利支付方式将货款直接支付给公司业务员，公司业 务员为保证货款及时收取，未强制其通过银行转账方式直接汇入公司对公账户， 公司业务员在收到货款后，及时通过个人银行卡转存到公司对公账户。

3、如何打消审核人员疑虑