注册制下，企业债券的发行变化以及如何遴选募投项目！

企业债券的发行主体一般为中央政府部门所处机构、国有独资企业、国有控股企业，因为较低的违约率，投资者也比较青睐。企业债券一般都是需要有募投项目，募集资金投向要符合国家产业政策和行业发展方向。

三、企业债券的募集资金用途要求

为落实注册制改革精神，增强企业债券服务实体经济能力，提高债券资金使用效率，债券资金可用于房屋、园区建设等工程、基建类项目，以及生产设备购置，生产线升级改造等固定资产投资项目，允许债券资金用于无形资产项目的研发、知识产权类无形资产项目的购置。对于项目尚未完工或已完工尚未决算的，允许债券资金置换前期已用于项目的银行贷款，降低企业综合融资成本。

根据国家发展改革委于2020年3月1日发布的《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号），自2020年3月1日起，企业债券发行全面实施注册制，国家发改委为企业债券的法定注册机关。

国家发改委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构（原为发改委政务服务大厅的5号窗口），中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。企业债券发行人直接向受理机构提出申请，并在法定时限内履行发行注册程序。

现阶段，注册制申报流程如下：

1、有企业债发行意愿的企业，首先与同级发改部门沟通，安排信用评级及担保事宜。

2、企业债券发行人依法依规选择主承销商等中介机构，须通过公开招投标方式选择主承销商。

3、由债券主承销商制作申报材料，并取得省级发展改革部门对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见。（按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。省级发展改革部门要发挥属地管理优势，通过项目筛查、风险排查、监督检查等方式，做好区域内企业债券监管工作，防范化解企业债券领域风险。）

4.企业债券发行人或主承销商直接向受理机构提出申请，履行发行注册程序。

——预约。主承销商可通过系统提交预约申请，选择京、沪、深现场受理或线上远程受理方式（疫情防控期间仅支持线上受理）。预约成功后，主承销商将收到确认短信，可及时到系统中进行查看。（发行人或主承销商收到预约通知后，应不迟于受理问询前1个工作日通过系统上传全套电子版申请文件。未在规定时限内上传的，该次预约失效，需重新进行预约。）

——受理。发行人或主承销商应在通知时间段内携带申请文件，按照预约的方式和场所接受受理问询。受理问询内容包括债券基本情况及申请文件齐备性、合规性等。中央结算公司在完成受理问询后3个工作日内形成受理意见或提出补正意见。主承销商可通过系统查看受理进度，接收《补正告知书》和《受理通知书》。需要补充材料的，主承销商通过系统根据反馈问题提交补充材料。

——审核。在中央结算公司审核的债券，主承销商可通过系统查看审核进度，接收《补正告知书》。需要补充材料的，主承销商通过系统根据反馈问题提交补充材料。（申请文件不符合上述要求，且未在接到补正意见后5个工作日内提交符合要求的申请文件的，发行人可主动撤回本次申请。未予撤回的，中央结算公司将不予受理。）

针对疫情防控债，国家发改委设立了申报“绿色通道”。债券的发行人可直接向国家发改委报送申报材料，不需省级发展改革部门转报，实行“即报即审”，专人对接、专项审核，并比照“加快和简化审核类”债券审核程序办理。

企业债券注册申请文件可参考《企业债券受理工作规则（试行）》附件《企业债券注册申请文件编制参考》编制。企业债券施行注册制后，为进一步精简申报材料，不再需单独提供《募投项目收益测算报告》《发行人偿债能力报告》《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》《不进行高利融资、私募融资的承诺》《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》《退平台或现金流全覆盖证明文件》《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。

一、发行人发债申请及募集说明书

1、发行人的债券注册发行申请

2、有权机构的决议文件（董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式）

3、发行人的营业执照、公司章程

4、债券募集说明书

二、中介机构有关文件

1、主承销商尽职调查报告

2、法律意见书

3、发行人和本期债券信用等级证明文件

三、财务报告有关文件

1、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表

2、由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）

3、发行人最近一期有息负债明细表

4、担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表

四、信用信息有关文件

1、中国人民银行企业信用报告

2、征信服务机构出具的征信报告

五、募集资金投向有关文件

1、募集资金投向的原始合法性文件

2、省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）

六、其他

1、参与各方签署的信用承诺书

2、第三方担保函或资产抵质押文件（如有）

3、债权代理协议、债券持有人会议规则

4、账户监管协议、差额补偿协议（项目收益债券适用）

5、法律法规、国务院文件、部门规章等要求提交的材料

说明事项：

1、发行人提交的申请文件原则上应为原件，或经过律师鉴证的复印件。

2、信用等级证明文件、法律意见书、担保函、有关协议等文件需加盖骑缝章。

3、符合条件的优质企业债券申请，按照《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资 进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）有关要求提供。

注册制改革为企业债券注入了新的活力，企业债券服务实体经济、支持改革发展的能力得到进一步加强。在国家发展改革委的决策指导下，注册发行流程不断优化。相信随着注册制改革红利逐步释放，企业债券在服务实体经济、促进产业升级、助力创新发展领域的作用将更加突出。