上交所最新解答！再融资募集资金投向的披露和说明注意事项

近期，上海证券交易所上市审核中心发布《上交所发行上市审核动态》2024年第6期（总第25期）。其中，针对并购重组项目预沟通的注意事项、再融资募集资金投向的披露和说明注意事项、主板板块定位条件中行业代表性的关注要点三大问题作出解答。

问题1【并购重组项目预沟通的注意事项】

上市公司和独立财务顾问等证券服务机构在并购重组项目申报前业务咨询沟通中有何注意事项？

答：证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。本所坚持“开门办审核”理念，根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》等相关业务规则，提供并购重组项目申报前的沟通咨询渠道，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量。上市公司和独立财务顾问等证券服务机构可以关注以下事项，充分利用现有沟通渠道，做好咨询沟通工作。

一是关于申报前咨询材料。咨询材料应包含相关事实及问题、中介机构的明确研判意见和依据。上市公司与中介机构尽可能一次性提交完整详实的咨询材料，提高预沟通效率。对于交易方案的咨询，咨询材料应有相对成熟且清晰的交易方案设计、明确的咨询沟通问题，上市公司和中介机构应结合相关规则对交易方案的合规性进行全面充分评估。

二是关于申报前咨询回复。原则上，审核中心对于申报前并购重组项目的重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题进行答复，同时基于交易双方对交易方案的自主谈判和协商，从合规性角度提出咨询建议。

三是关于内幕信息管理。上市公司重组过程中应严格做好内幕信息管理工作，防范内幕交易。上市公司重组预案发布前，咨询材料应进行必要的信息脱密处理，信息知情人应当遵守相关保密要求。

问题2【再融资募集资金投向的披露和说明注意事项】

上市公司再融资募投项目部分使用募集资金投入，如何披露募集资金使用的情况？

答：审核实践发现，部分发行人在提交再融资申请时，募集说明书等申请文件中仅披露本次募投项目的整体资金投向，未披露本次募集资金投向的具体支出构成，不符合募集资金使用的信息披露要求。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第60号和第61号，上市公司应披露本次募投项目的相关情况；根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司应披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向；募集资金用于非资本性支出的，视为补充流动资金。发行人除根据上述规定披露本次募投项目及募集资金投向的主要构成及规模情况外，还应在申请文件中充分说明下列信息：

一是募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况。

二是应合理认定及明确募集资金用途中的非资本性支出、资本性支出和补充流动资金的金额、占比。

三是本次募集资金小于项目总投资的，应明确资金缺口的解决方式，相关自有或自筹资金不存在重大不确定性。

问题3【主板板块定位条件中行业代表性的关注要点】

主板板块定位条件中关于行业代表性的论证有哪些关注要点？

答：根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟并符合行业趋势，且能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。其中关于行业代表性的论证应关注以下方面：

一是建议参考《国民经济行业分类》等相关划分标准，客观选取、披露发行人所在行业分类，并可结合发行人具体业务和产品种类，对其所处细分领域作进一步分析。

二是建议结合行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数位置、与同行业公司的比较情况，以及主营业务相关的工艺和技术的成熟度、是否符合或引领行业发展趋势、是否能够促进稳定经营和转型升级等。

三是关于行业排名，可以使用有关政府部门、全国性行业协会等提供的数据，确需由第三方机构提供的，应注重数据的客观性、权威性及论证的科学性；通过调研、走访等方式获取数据的，应当充分披露调研方法、对象、程序等；其他具有公信力的数据，如发行人有相关奖项、荣誉或参与行业标准制定等，可进行说明。