当前审核态势下，募投审核新动态

今年3月15日以来，证监会和交易所密集发布多项重大政策，引发市场强烈反响，内容很多，涉及面很广。其中，重点提出要关注企业募投项目。

结合相关文件规定及实际案例，可以看出未来募投项目要紧密围绕企业主营业务展开规划，募集资金要进一步压实到具体项目中，减少流动资金规模，同时不支持超募，上市后募资需按披露计划规范使用。

5-19 在审期间分红及转增股本

发行人在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的,应依据公司章程和相关监管要求，充分论证必要性和恰当性,并履行相应决策程序,相关分红方案应在发行上市前实施完毕。发行人应重点披露以下内容:

（1）发行人大额分红的,应充分披露分红的必要性和恰当性,以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。

（2）发行人分派股票股利或资本公积转增股本的,应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告。

2、国新办举行解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策新闻发布会-2024.3.15

中国证券监督管理委员会首席风险官发行监管司司长严伯进提到“上市前要建立现代企业制度。募投项目资金规模要合理且要做好短中长期规划，不得搞突击的“清仓式”分红，“关键少数”要有良好的“口碑声誉”。”

3、关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）-2024.3.15

突出交易所审核主体责任

交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断。一是强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。二是加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。三是严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。四是强化内部管理，加强对审核公权力运行的监督，有效发挥质控制衡作用。五是优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感。

4、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》国发〔2024〕10号-2024.4.12

严把发行上市准入关

进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。明确上市时要披露分红政策。将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关。

5、深交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问-2024.4.12

问：交易所对于IPO企业分红的监管有什么考虑？

答：《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。

我们正在按照有关意见精神，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。在指标方面的初步考虑是，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。下一步，我们将修改有关规则，并抓好实施。

6、上交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问-2024.4.12

问：交易所对于IPO企业分红的监管有什么考虑？

答：《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。

上交所正在按照有关意见精神，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。在指标方面的初步考虑是，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的，将不允许其发行上市。下一步，上交所将修改有关规则，并抓好实施。

7、关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕345号-2024.4.30

第五条 保荐人应当对照下列负面清单，重点核查以下事项,

审慎发表核查意见，并提交专项核查报告：

（1）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》关于口碑声誉的重大负面情形。

（2）发行人最近三年是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形。

（3）可能引起重大负面舆情的其他事项。

8、关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》的通知上证发〔2024〕55号-2024.4.30

第五条 保荐人应当对照下列负面清单，重点核查以下事项,审慎发表核查意见，并提交专项核查报告：

（1）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》关于口碑声誉的重大负面情形。

（2）发行人最近三年是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形。

（3）可能引起重大负面舆情的其他事项。

在审核实践中交易所对大额分红通常予以高度关注。IPO申报企业如果报告期内持续大额现金分红，交易所基本都会对其大额现金分红的合理性及IPO募集资金的必要性展开问询。

（二）案例

1、无线传媒(301551)-上市时间：2024.9.26

审核中心意见落实函：

问题2：关于募投项目

根据申报资料和审核问询回复，发行人原有河北IPTV集成播控平台于2011年起开始建设并于2012年投入生产使用，设备和系统使用时间较长，系统效率已逐渐触及其设计上限。拟用募投资金2.12亿元建设河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目，项目建设内容涉及中心机房安全系统、播控系统（包含CIS、大数据分析系统与智能推荐系统）、增值服务EPG服务系统、信号监控系统、内容生产服务系统、IDC租赁等方面投入。报告期内，发行人现金分红金额分别为20,000.00万元、12,959.13万元、9,000.00万元和15,120.00万元。

请发行人详细说明该项目下各投入明细与现有及未来业务的匹配性及必要性，并结合报告期各期均存在大额分红的情形，说明预计募投金额的合理性、募投项目的必要性。

请保荐人发表明确意见。

2、博实结（301608）-上市时间：2024.8.1

第一轮问询

问题17、关于现金分红‌

申请文件显示，2020年、2021年发行人归属于母公司股东的净利润分别为11,569.47万元、19,411.72万元，上述两年发行人现金分红金额均为1亿元。

请发行人根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题51的相关要求，分析并说明相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上的股东对上述现金分红款的具体用途、与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员是否存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形，是否存在体外资金循环。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行账户流水的具体核查情况，深圳市欣宏展科技有限公司等已注销关联方在报告期内与发行人客户、供应商是否存在资金往来。请保荐人、申报会计师的质控、内核部门一并发表明确意见。

3、成都蕊源半导体科技股份有限公司-2023.8.9创业板过会后2024.5.26终止

第二轮问询

问题6：关于现金分红

申请文件及首轮问询回复显示，杨楷归还刘涛借款的资金来源中包括2022年2月收到发行人支付的分红款202.92万元。而中介机构在进行资金流水核查时认为报告期内发行人未进行分红，信息披露存在矛盾。

请发行人说明现金分红具体情况，根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题51的相关要求，分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上的股东对2016年以来现金分红款的具体用途、与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员是否存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形，是否存在体外资金循环。

4、浙江长城搅拌设备股份有限公司-2024.6.29创业板过会

问题22：关于股利分配与资金流水

申报材料显示：

（1）报告期内，公司进行了3次利润分配，2019年派发现金红利4,950.00万元，2020年派发现金红利5,500.00万元，2021年派发现金红利6,006.00万元；

（2）资产负债表日后，2022年派发现金股利4,050.00万元。

请发行人说明：

（1）现金分红的背景及原因，是否符合《公司章程》等内部规定，结合报告期内资产负债及现金流量情况，说明现金分红的合理性，进行大额分红后利用募集资金投资项目、补充流动资金的合理性、必要性；

（2）发行人主要股东收到现金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查标准及其合理性、相关事项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常，相关账户的完整性及其核查情况，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、从严监管高价超募，按照实际需求合理确定募集资金投向和规模

(一)相关文件规定

1、关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）-2024.3.15

一是严把拟上市企业申报质量。压实拟上市企业及“关键少数”对信息披露真实准确完整的第一责任，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。

七是规范引导资本健康发展。督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模，加强拟上市企业股东穿透式监管，防止违法违规“造富”。

2、关于发布《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项（试行）》的通知上证发〔2024〕57号-2024.4.30

第十九条 估值结论区间上限对应募集资金超过招股意向书预计募集资金的，撰写机构应当结合下列因素，充分评估估值结论的合理性和审慎性：

（1）募集资金差异与发行人申报以来业绩及行业估值变化的匹配性；

（2）募集资金差异与发行人主营业务及所属行业发展、未来经营战略的匹配性；

（3）其他应当关注的事项。

第二十条 估值结论区间上限对应每股价格、市盈率等指标处于市场较高水平的，撰写机构应当充分考虑市场环境、投资者关注等因素，审慎评估其对上市后股价变动趋势可能造成的不利影响，充分评估估值结论的合理性和审慎性。

3、关于发布《深圳证券交易所发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项（试行）》的通知深证上〔2024〕347号-2024.4.30

第二十一条 估值结论区间上限对应募集资金超过招股意向书预计募集资金的，撰写机构应当结合下列因素，充分评估估值结论的审慎性和合理性：

（1）募集资金差异与发行人申报以来业绩和行业估值变化的匹配性；

（2）募集资金差异与发行人主营业务及所属行业发展前景、发行人未来经营战略的匹配性；

（3）其他应当关注的事项。

第二十二条 估值结论区间上限对应募集资金、每股价格、市盈率等指标处于市场高位的，撰写机构应当考虑市场环境、投资者关注等因素，审慎判断其对上市后股价表现可能造成的不利影响，充分评估估值结论的审慎性和合理性。

（二）现象：上会/注册前募集资金规模（补流）大幅调减

2024年1月1日-2024年11月27日上交所和深交所通过发审会且提交注册的企业19家，5家企业其招股说明书上会稿/注册稿较申报稿募集资金规模有不同程度的调减，其中兴福电子、联芸科技其注册稿补充流动资金调减至0万元，先锋精科、思看科技其注册稿补充流动资金调减至初始申报时补流金额的一半以下，凯普林其注册稿补充流动资金较初始申报时补流金额降低8.21%。

（三）现象：“827新政”以来企业超募现象明显减少

在审核实践中,证监会明确表态严打高价超募，外加“827新政”以来企业超募现象明显减少，尤其是2024年以来上市的企业，科创板12家上市企业仅1家超募。

三、过会后仍问询募投，项目终止

案例一：安徽安芯电子科技股份有限公司——关于终止对安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定（2023.9.11）

安徽安芯电子科技股份有限公司上市委会议意见落实函

问题：请发行人代表：（1）结合消费电子市场发展趋势、发行人客户集中度、2022年上半年的销售情况和订单情况，说明收入增长的持续性，以及发行人募投项目新增产能的必要性和消化措施。

案例二：山东晶导微电子股份有限公司——关于终止晶导微首次公开发行股票注册的批复（2023.8.1）

山东晶导微电子股份有限公司注册阶段问询问题

1.请发行人说明：（1）芯片生产项目所用晶圆规格情况，集成电路系统级封装及测试产业化建设项目整体投资规模；（2）发行人开展芯片生产、封装、募投项目是否符合相关产业政策要求，是否取得项目投资主管部门的备案、审批意见。

案例三：大连优迅科技股份有限公司——中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书（2023.3.3）

大连优迅科技股份有限公司上市委会议意见落实函

问题二：请发行人说明因实施募集资金投资项目导致的固定资产折旧对将来经营业绩产生的影响。请保荐人发表明确核查意见。

案例四：广州创尔生物技术股份有限公司——中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书（2021.12.31）

广州创尔生物技术股份有限公司注册阶段问询问题

2.请发行人：（1）结合国际国内技术路线和技术迭代趋势等，说明募投项目有关技术先进性情况，是否存在短期内因技术迭代等原因导致被替代的风险；（2）发行人通过线上方式向终端消费者销售时遵守国家药品监督管理局有关提示的情况；（3）结合发行人产能、医用贴敷料产品价格趋势变化、药监部门关于医用敷料使用提示、发行人2020年业绩等情况，说明发行人营业收入在相关期限内持续达到上述年复合增长率要求的可能性，是否存在导致募集资金投资项目土地被收回等重大风险？

四、严查募资实际使用是否规范

在强监管的态势下，地方证监局对现场检查的频率和深度将进一步加强。今年以来，各地证监局正针对辖区内上市公司募集资金使用情况进行现场检查，特别是针对募投项目的可行性研究报告与实际使用情况是否一致进行核查。已有多家上市公司因募集资金实际使用与募投可研报告不一致而收到罚单。

综上，募投项目要紧密围绕企业主营业务展开规划，募集资金要进一步压实到具体项目中，减少流动资金规模，同时不支持超募，上市后募资需按披露计划规范使用。