2025年6月30日，深交所发布《股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》，明确了创业板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、信息披露要求、中介机构核查要求和募集资金监管要求等具体事项，达标企业将突破30%的再融资补流上限。
此举对创业板企业来说是极为有利的政策导向。作为A股市场服务科技创新的先行板块和重要组成部分，创业板的改革效应持续显现，培育形成了一大批优质科技企业和战略新兴产业集群，在落实创新驱动发展战略、完善市场制度机制、提升市场功能等方面发挥了重要作用。目前，创业板上市公司中战略性新兴产业企业占比超六成，正处于快速成长期，亟需通过融资加快实现创新链、产业链、人才链深度融合。这类上市公司通常具有研发投入大、周期长、非资本性支出金额较高等典型特征，对资金使用灵活度有较大需求。本次明确认定标准，增强了制度的适应性，符合相关标准的上市公司不再受30%补流比例限制，无需提前规划资本性支出项目，有效提升了相关公司融资灵活性，助推其加大主营业务相关研发投入，提升科技创新能力。2018年11月9日，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。此外，对于具有“轻资产、高研发投入”特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过30%的部分留了口子，但企业必须充分论证这部分超出比例的必要性和合理性。但对于如何认定企业具有“轻资产、高研发投入”特点，监管当时未给出明确的量化标准，导致实务中鲜有上市公司援引该条款，这在一定程度上削弱了政策灵活性对企业的实际支持效果。直到2024年6月19日，证监会发布了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科八条”），提出探索建立“轻资产、高研发投入”的认定标准，以支持科创板上市公司再融资募集资金用于研发投入。为了贯彻这一要求，上海证券交易所结合前期科创板企业的案例以及“轻资产、高研发投入”企业的经营模式特点，制定了《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，并于2024年10月11日正式发布。《指引》细化了“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准：轻资产：指公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%。高研发投入：要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。2025年6月30日，深交所发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》。创业板在"轻资产"标准上与科创板一致：最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%。
但在"高研发投入"标准上，要求：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%；或最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于3%。创业板上市公司“高研发投入”认定标准无研发人员占比要求，对于适用研发投入不低于3亿元标准的上市公司，新增研发投入占比不低于3%的底线要求，以有效保障研发投入质量，避免仅因规模体量大而满足“高研发投入”标准。
此外，上市公司股票被实施风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，体现出“扶优限劣”的监管导向。
尚普君就当前创业板上市的1382家企业的相关财务数据进行了统计整理。在筛选过程中，暂时不将“其他通过资本性支出形成的实物资产”纳入考虑范围，仅对最近一年末（2024年年末）固定资产、在建工程、土地使用权账面价值、使用权资产、长期待摊费用这五项资产进行计算，看其占总资产的比重是否满足“轻资产”特点要求。之后，基于“最近三年”（2022年至2024年）的衡量期限，进一步筛选出符合“高研发投入”要求的创业板公司，统计出有200家创业板上市公司满足指标要求，剔除8家股票被实施风险警示的上市公司，最终符合创业板“轻资产、高研发投入”标准的上市公司共计192家。具体清单如下：
注①：数据来源于wind，由尚普咨询整理；
注②：最近一年末的财务数据选用的是2024年年末的数据，以2022年至2024年作为“最近三年”的期限；
依据证监会行业划分标准，在192家符合“轻资产、高研发投入”要求的创业板上市公司中，软件和信息技术服务业凭借69家的数量独占鳌头，占比高达35.94%。计算机、通信和其他电子设备制造业以40家的数量紧随其后，占比为20.83%。这两大行业领域成为了创业板中“轻资产、高研发投入”企业的主要聚集地。此外，专用设备制造业和电气机械和器材制造业等领域也有不少企业满足条件，在创业板的创新生态中占据着不可忽视的地位。
据尚普君统计，2025年以来，创业板有26家上市公司再融资申请获受理，除了5家董事会确定发行对象的非公开发行股票可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务外，其他21家上市公司再融资补流均未超过30%。在创业板新规发布之前，监管层对于创业板上市公司再融资募集资金用于补充流动资金的占比有严格的要求，一般需要控制在募集资金总额的30%以内。虽说，对于轻资产、高研发投入企业，在设计募投项目的时候补流占比可以超过30%，但需要企业充分论证其合理性，且因缺少明确的量化标准，很少有企业再融资时突破30%红线。即使真的有企业硬着头皮按照补流高于30%进行申报，也可能会被预审员进行窗口指导，将募投补流占比降至30%以内。例如，深信服在申报时披露的方案非资本性支出比例为57.41%，在反馈问询后进行了调整，修订后占比为29.18%，低于30%。
深信服2020年7月27日刚回复反馈问询中提及的非资本性支出占比是否符合相关规定（补流占比50.63%，远超30%，公司是轻资产、高研发投入企业），8月14日即更新了修订版的募集说明书（文中未对募投变更做任何阐述），并重新回复了之前的问询问题（募投项目中非资本性支出金额为25,924.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为29.18%，未超过30%，符合规定），8月27日便收到审核通过的通知。企业和券商第一次回复问询的时候，硬抗着按照补流高于30%进行回复。尚普君觉得，交易所收到回复后，很可能预审员联系了企业和券商，然后企业和券商心领神会，达成共识，按照补流低于30%修改了募投设计，更新了募集说明书，并重新回答一遍问询问题（第二次按照补流低于30%），最后顺利通过了审核。
（一）再融资募投项目非资本性支出比例为50.63%，远超30%本次募投项目中非资本性支出金额为89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，超过30%。本项目总投资91,825.00万元，拟使用募集资金投资62,738.00万元。本项目总投资46,409.00万元，拟使用募集资金投资32,945.00万元。本项目总投资96,000.00万元，拟使用募集资金投资60,614.00万元。（二）公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，本次募集资金用于补流的部分符合相关要求报告期内，发行人的研发费用中的人员工资均采用费用化处理。本次募投项目中的研发项目投入主要为产品开发人员的工资，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。本次募投项目中非资本性支出金额为89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，超过30%。公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金的比例超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定， 具体如下：（1）公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司固定资产、投资性房地产、在建工程及无形资产中的土地使用权等在总资产中的占比低，合计比例分别为 4.94%、 3.54%、8.01%，属于轻资产型公司。公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运营的经营特点。公司的经营主要包括研发、采购、生产、销售四个流程。研发方面，公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。同时，公司密切关注用户需求和前沿技术的发展，保证产品的创新力和市场需求的匹配性。核心技术自主研发与紧跟市场需求的行业特点，使得公司保持较高的研发费用，2017 年、2018 年、2019 年， 公司研发费用占营业收入比例分别为 19.82%、24.16%、24.86%，高于市场及行业平均水平。生产方面，公司对外销售的产品通常由硬件设备和软件部分构成，其中硬件设备（如工控机、服务器、交换机等）全部为外购。公司向供应商采购硬件设备后，进行检测、软件预装、烤机等环节，将研发的软件产品预装到硬件设备中，交付给客户使用。因此，公司在生产方面投入相对较少采购方面，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交换机、硬盘等硬件设备，以及少量第三方软件产品和配件等。由于硬件设备全部外购以及软件研发及销售业务的经营不涉及制造的生产特点，使得公司在生产设备等固定资产方面投入较少。销售方面，公司实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。全面渠道化的销售战略有利于公司将全业务、全产品在全行业、全区域进行覆盖，节约公司在销售渠道搭建方面的资源投入，有利于公司将资源投入到技术开发等领域，保持公司的技术先进性与行业领先地位。因此，公司的资金主要投向软件产品的研究开发以及技术支持和服务，信息安全、云计算等行业知识密集、技术密集的特点以及公司的经营模式使得公司一直保持轻资产的经营方式。（2）公司属于高研发投入企业，研发投入金额较大，且取得较为突出的研发创新优势①公司持续保持高研发投入，且明显高于市场及行业平均水平公司重视在研发方面的投入，持续围绕信息安全、云计算、基础网络与物联网三大业务领域开展研发工作，研发费用的绝对金额、研发费用占营业收入比例，公司投入均明显高于市场及行业平均水平：截至2020年3月31日，公司拥有研发类人员2,262名，占员工总人数的比例达 37.71%，涉及攻防研究、应急响应、安全咨询、病毒木马研究、漏洞研究、产品研发、技术服务等，研发人员数量规模较大。②公司坚持持续自主创新，重视研发投入，研发创新优势领先A、持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系公司先后在深圳、北京、长沙、南京设立了研发中心，并拥有领先的测试平台。持续的研发投入为公司研发创新能力的构建、核心技术的形成提供了有力支撑。2015 年，公司获得美国软件工程学会颁发的 CMMI5 权威认证，标志着公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。截至 2020 年 5 月 31 日，公司及子公司拥有专利 389 项、计算机软件著作权309 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。 B、持续自主创新和研发投入支撑公司实现领先的市场地位 公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，主要信息安全产品持续多年市场份额位居行业前列。其中，根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年至2019年连续5年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告，公司 SSL VPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一；根据IDC研究报告，公司 VPN2015年至2019年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告和 IDC研究报告，公司应用交付2014年至2019年连续6年国内市场占有率第二；根 据IDC研究报告，公司下一代防火墙在2016年至2019年连续4年统一威胁管理类 别中的国内市场占有率第二。此外，公司上网行为管理、SSLVPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款信息安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算、基础网络与物联 网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。凭借二十年深 厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、基础网络与物联 网业务取得了较好的发展成绩。根据IDC研究报告，公司超融合2018年、2019年 国内市场占有率排名第三，2016年入围Gartner X86服务器虚拟化基础架构魔力象限，2019年入围Gartner超融合国际魔力象限。③依托研发创新优势，公司积极承担我国信息安全产业发展、企业数字化转型的社会责任在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦信息安全、云计算、基础网络与物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、 中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。2017、 2018和2019连续三年公司被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技 术服务综合竞争力百强企业”，其中2017年排名94名，2018年排名62名，2019 年排名55名。在进行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国信息安全产业发展的 社会责任，参与了重要行业标准的制定。公司是我国“IPSecVPN 技术规范”及 “SSL VPN 技术规范”两项密码行业标准的主要制定单位，并受邀参与制定“信 息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、 “上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2016 年国家发改委批准公司承建下一代互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，同时公司也是中 国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位。（3）公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求2014 年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，年复合增长率约为 37.04%；公司净利润从 23,284.97 万元上升至 75,889.99 万元， 年复合增长率约为 26.65%，公司各项业务保持快速发展。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能 力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。此外，软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，行业技术升级与产品更新换代较快。随着市场的成熟和规模的扩大，信息安全、云计算等行业竞争不断加剧。目前多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并、业务扩张；同时，国内越来越多的企业涉足信息安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。因此，公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。综上所述，公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，本次募投项目中非资本性支出金额占拟使用募集资金金额的比例超过30%具有合理性，本次募集资金用于补流的部分符合相关要求。（一）再融资募投项目非资本性支出比例为29.18%，未超过30%本次拟发行股票募集资金88,839.00万元，其中非资本性支出金额为25,924.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为29.18%，未超过30%。1、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目
本项目总投资46,409.00万元，拟使用募集资金投资28,225.00万元，其中非资本性支出金额为25,924.00万元。2、网络信息安全服务与产品研发基地项目
本项目总投资96,000.00万元，拟使用募集资金投资60,614.00万元。新规刚刚出台，目前尚未有完全落地的案例，但首批申请预计将在2025年下半年出现。
素材来自深交所官网
