30%红线已被突破！这些“轻资产”企业正在抢跑，最新案例分析

问题21、对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？

答：在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握。

（1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

（4）上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（5）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

（6）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

第二条：依照《18号意见》第五条的规定，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司（以下简称公司），再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，适用本指引。前款所称具有轻资产、高研发投入特点，是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。

第三条：公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

第四条：公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：

（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元；

（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

第五条：公司不符合本指引第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，可以在充分论证后适用《18号意见》第五条中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的相关规定。

第九条：公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金30%比例的部分，后续拟变更用途的，应当继续符合《18号意见》第五条关于原则上应当用于主营业务相关的研发投入的规定。

第十条 公司前次再融资违反本指引第九条的规定，相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减对应规模的募集资金。

五、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》

第二条 具有轻资产、高研发投入特点的创业板上市公司，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，适用本指引。前款所称具有轻资产、高研发投入特点，是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。

 第三条 上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。 

第四条 上市公司符合下列指标之一的，可以认定为具有高研发投入特点：

（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%；

（二）最近三年累计研发投入不低于3 亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于3%。

第五条 上市公司不符合本指引第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可以在充分论证合理性后超过募集资金总额的30%，但超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

在“轻资产、高研发投入”量化标准明确之前，虽然有部分企业尝试通过阐述自身轻资产、高研发投入的特性，以实现募投补流超过30%。例如，科创板上市公司中微公司2020年度向特定对象发行A股股票募投项目中，非资本性支出占比高达50.63%并顺利通过监管审核。但更多企业在申报过程中遭遇了监管的窗口指导。例如，创业板上市公司深信服在2020年申报时披露的方案非资本性支出比例为57.41%，但在反馈问询后进行了调整，修订后占比为29.18%，低于30%。

在量化标准明确之前，企业需自主论证补流比例的合理性，但缺乏统一标准导致认定主观性强。不同企业对于“轻资产、高研发投入”的理解存在差异，难以形成共识。监管层在审核过程中往往通过窗口指导的方式影响企业方案。这导致企业在申报过程中需不断调整方案以满足监管要求，增加了企业的融资成本和时间成本，故大部分企业在实操中会将补流占比控制在30%以内。

“轻资产、高研发投入”量化标准的明确为科创板、创业板企业再融资提供了更清晰的指导。符合标准的企业可突破30%的补流比例限制，将更多资金用于研发投入。去年10月该认定标准发布以后，相关科创板公司再融资案例渐次落地。

因创业板相关政策由深交所于今年6月30日才发布，截至目前（2025年10月17日）尚未有公开案例完成突破30%的创业板再融资项目。而作为改革“试验田”的科创板，已有奥比中光（尚普咨询为公司本次募投项目的咨询顾问）、天准科技、寒武纪等多家上市公司成功通过认定为符合“轻资产、高研发投入”标准，从而在再融资中补流占比超过30%。但不符合“轻资产、高研发投入”标准，募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，补流占比超过30%的案例还没有。

奥比中光向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币19.18亿元（含本数），主要用于机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目、AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目。

尚普咨询为奥比中光本次再融资提供募投咨询服务。

本次募集资金用于非资本性支出主要包括研发人员薪酬费用、流片费用、项目实施费用等，资本性支出主要包括建筑工程费、设备购置费等，募投项目合计非资本性支出151,837.80万元，占募集资金总额的比例为79.19%。

（一）机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目

本项目计划总投资为179,632.49万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入179,632.49万元，项目投资明细、非资本性支出情况及占比如下：

根据上表，“机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目”涉及非资本性支出包括研发人员薪酬费用、流片费用、项目实施费用，合计151,145.89万元，占比为84.14%。

（二）AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目

本项目计划总投资为19,033.12万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入12211.90万元，项目投资明细、非资本性支出情况及占比如下：

根据上表，“AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”涉及的非资本性支出为基本预备费用，共计691.9万元，占比为5.67%。

根据《6号指引》第三条规定“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点”，截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为12.90%，低于20%，因此满足《6号指引》关于“轻资产”的认定标准。

2022年度至2024年度，公司研发投入及研发人员情况如下：

根据上表，2022年度至2024年度，公司平均研发投入占营业收入比例不低于15%。同时，截至2024年末，公司研发人员共322人，占公司员工总人数的46.87%，2024年末研发人员占当年员工总数的比例不低于10%，满足《6号指引》第四条关于“高研发投入”的认定标准。

综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额30%的部分主要用于主营业务相关的研发投入。因此，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《6号指引》关于“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

非资本性支出相关审核问询问题及答复

问询问题：

超过募集资金30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入。

答复节选：

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过191,844.39万元，募集资金总额的30%为57,553.32万元。考虑到募集资金用于“AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”的金额为12,211.90万元，剩余金额全部用于“机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目”，因此，本次超过募集资金30%的部分全部用于主营业务相关的研发投入。

案例二：

天准科技（注册生效）

天准科技向不特定对象发行可转换公司债券拟募资不超过8.72亿元，分别用于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目、智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，发行人具有轻资产、高研发投入的特点，具体如下：

（一）公司具有轻资产的特点

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于20%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

（二）公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示：

由上可见，2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例超过15%。同时，截至2024年末，公司研发人员共724人，占公司当年员工总人数的比例为35.53%，超过10%。报告期内，公司研发投入及研发人员情况符合《6号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。

非资本性支出相关审核问询问题及答复

问询问题：

在募集说明书中补充披露本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。

答复节选：

本次募集资金用于非资本性支出比例超过30%的合理性

本次募投项目的资本性支出及非资本性支出具体构成如下所示：

由上表可见，公司本次募投项目中非资本性支出为43,993.85万元，占本次发行拟使用募集资金总额的50.45%。本次募投项目非资本性支出超出募集资金总额30%的部分会被用于主营业务相关的研发投入。公司为具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目非资本性投入的比例超过30%，超过部分将用于主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《6号指引》相关规定要求。

案例三：

寒武纪向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币39.85亿元（含本数），主要用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目、补充流动资金。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）中关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，且满足《6号指引》第二条至第五条规定的标准。

（一）公司符合《6号指引》第三条关于轻资产的认定标准

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为6.74%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

（二）公司符合《6号指引》第四条关于高研发投入的认定标准

2022年度至2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示：

2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为142.10%，超过30%，最近三年累计研发投入总额为371,292.90万元。截至2024年末，公司研发人员共741人，占公司总人数比例为75.61%。因此，公司研发投入及研发人员情况符合《6号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，符合《6号指引》第二条至第四条关于“轻资产、高研发”的相关规定。鉴于公司符合《6号指引》第三条和第四条规定，因而不适用《6号指引》第五条规定。公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，科技创新需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高的研发投入需求，公司本次募投项目中非资本性支出的比例为87.25%，超过30%部分主要用于人员工资与产品试制费等，均为与主营业务相关的研发投入，具有合理性。

中科星图向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币25亿元（含本数），主要用于星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目、补充流动资金。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目非资本性支出包括研发费用及补充流动资金，合计为151,374.93万元，占本次拟募集资金总额的60.55%，超过30%。

（一）本次发行募投项目支出结构的合理性

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，通过向特定对象发行股份募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

发行人满足“轻资产、高研发投入”的认定要求，同时本次募投非资本性投入超过募资总额30%的部分均用于主营业务相关的研发投入，满足《证券期货法律适用意见第18号》的监管要求，具体来看：

1、公司轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，及占总资产的比重

根据《认定标准》第三条“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点”。

截至2024年末，公司符合《认定标准》第三条关于轻资产认定标准的实物资产科目、金额及占总资产比重计算情况如下：

因而，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为5.96%，低于20%，符合《认定标准》第三条关于轻资产认定标准。

2、最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额

公司研发投入计算口径为各期费用化研发支出（扣除当期研发支出中自研无形资产摊销金额后）和各期资本化研发支出的合计数。2022年度、2023年度和2024年度，公司研发投入及营业收入情况如下：

如上表所示，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为21.35%，最近三年累计研发投入为15.69亿元，符合《认定标准》第四条之第（一）款规定的认定标准。

3、最近一年研发人员占当年员工总数的比例

最近一年末（即2024年末），公司在职员工总数为3,041人，其中研发人员数量为826人，研发人员占年末员工总数的比例为27.16%，超过10%，符合《认定标准》第四条之第（二）款规定的认定标准。

4、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%具有合理性

综上所述，公司具有轻资产、高研发投入特点，已构建起较为突出的空天信息领域研发创新能力体系。发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为74,931.40万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的29.97%，未超过30%；公司本次募集资金用于非资本性支出超出部分均用于公司主营业务相关的研发投入，符合《认定标准》第二条相关规定。

同时，公司属于空天信息领域的创新研发企业，科技创新需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高的研发投入需求，公司本次募投项目中用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的比例超过30%，超过部分用于主营业务相关的研发投入，具有合理性。

非资本性支出相关审核问询问题及答复

问询问题：

结合“轻资产、高研发投入”相关指标要求，说明本次募投项目非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入的具体情况。

答复节选：

本次募投非资本性支出占比情况

本次募投项目的资本性支出及非资本性支出的具体构成如下所示：

非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入的具体情况如前所述，公司本次募投项目中非资本性支出为151,374.93万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的60.55%，其中，补充流动资金74,931.40万元，研发投入76,443.53万元。本次募投非资本性支出超出募集资金总金额百分之三十的比例为30.55%（即76,374.93万元），非资本性支出超出募集资金总金额30%的部分均会被用于主营业务相关的研发投入，主要研发内容的具体情况如下表格所示：

综上所述，公司为具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目非资本性投入的比例超过30%，超过部分将用于主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《认定标准》相关规定要求。同时，公司属于空天信息领域的创新研发企业，科技创新需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高的研发投入需求，公司本次募投项目中用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的比例超过30%，超过部分用于主营业务相关的研发投入，具有合理性。

案例五：

迪哲医药（注册生效）

迪哲医药本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26.08亿元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

（一）本次发行募投项目的支出结构

公司本次募集资金将用于新药研发项目、国际标准创新药产业化项目与补充流动资金，具体如下：

上述项目中：

1、新药研发项目以及补充流动资金项目合计募集资金投入200,138.00万元均为非资本性支出；其中补充流动资金项目占募集资金总金额的比例为7.67%。

2、国际标准创新药产业化项目的募集资金投入60,672.00万元，均为资本性支出。

综上，公司本次募投项目中非资本性支出为200,138.00万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的76.74%，高于30%。

公司本次新药研发项目拟募集资金投资额共计180,138.00万元，该项目中拟用于产品III期临床试验所需的金额共计131,210.00万元，目前上述III期临床试验支出预计将无法满足公司研发费用资本化确认的条件。假设公司III期临床试验及以后的研发支出能够满足资本化条件，则该等支出可被视为资本性支出。在这一假设成立的前提下，公司本次募投项目中的非资本性支出将下降至68,928.00 万元，非资本性支出占本次发行拟使用募集资金投资总额的比例将下降至 26.43%。

非资本性支出相关审核问询问题及答复

问询问题：

结合发行人的运营模式、研发投入水平等方面，进一步论证发行人是否具有“轻资产、高研发”的特征，非资本性支出规模超过30%的原因及合理性，并说明在后续研发支出能够满足资本化条件的情况下，相关的资本性支出及非资本性支出的具体构成及划分情况。

答复节选：

（一）发行人具有“轻资产、高研发”的特征

1、发行人具有轻资产的运营模式，符合行业特性

公司具有轻资产的运营模式。相比传统制造型企业，公司所处的创新药行业主要依靠研发人员长期的研究，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床 I/II/III 期研究，才能实现产业化，对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。

报告期内，发行人研发投入与同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额的比例与同行业可比公司对比如下：

报告期各期，同行业可比公司研发投入与同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额的比例处于较高水平；2020年发行人该比例与同行业平均水平相近，2021年、2022年及2023年1-6月发行人该比例显著高于同行业平均值，符合行业特性及轻资产运营模式的特点。

2、公司属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势

发行人具有高研发投入的特点，且已形成突出的研发创新优势。2020年度、 2021 年度、2022年度及2023年1-6月，发行人保持较高的研发投入强度，研发投入分别为43,949.48 万元、58,759.68 万元、66,452.18 万元及 34,343.79 万元，报告期研发投入合计203,505.13万元。

报告期内，发行人的研发投入在创新药上市公司中处于较高的水平，符合创新药行业高研发投入的特点。

（二）非资本性支出规模超过30%的原因及合理性

如前所述，发行人具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势。同时，发行人属于创新药研发企业，其科技创新属性需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高金额的研发投入需求。非资本性支出规模超过30%具有合理性。

公司本次募投项目中非资本性支出为200,138.00万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的76.74%，高于30%。非资本性支出超出募集资金总金额30%的部分（即200,138.00-260,810.00*30%=121,895.00 万元）全部用于主营业务相关的研发投入，即新药研发项目。

案例六：

芯原股份（注册生效）

本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过18.08亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

本次募集资金中用于补充流动资金等非资本性支出的比例为募集资金总额的 64.91%。公司具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动资金超过百分之三十部分主要与支付人员薪酬、IP授权等研发支出，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

非资本性支出相关审核问询问题及答复

问询问题：

结合发行人资产负债率、资金缺口测算情况、本次募投项目研发人员数量、平均工资水平与现有水平的对比，说明本次募集资金规模的合理性，本次非资本性支出比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

答复节选：

（一）本次募投项目非资本性支出比例

公司的募投资金将主要用于AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目和面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目，与公司主营业务紧密相连，符合公司主营业务发展需求和发展方向。本次募投项目非资本性投入主要为研发人员工资支出、以及单次授权的IP购置费用。

芯原股份为具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目用于非资本性投入的比例超过30%，超过部分用于主营业务相关的研发投入，具有合理性。

半导体IP研发投入均为费用化投入，符合公司自主研发的业务特性，募投项目中超过30%的非资本性支出比例是对该特性及长期发展策略的合理反映。

半导体IP的研发具有研究阶段时间长，投入大，开发阶段投入小的特点，按照会计处理谨慎性要求，发行人历史上从未对半导体IP研发进行资本化操作，均费用化处理，本次募投项目涉及的研发投入预计亦无法资本化。而公司外购的长期或者多次IP则一般是符合确认为资产的要求，但不管是自研的IP还是外购的IP，其最终的形态均是可供授权的半导体IP，且从业务性质本身而言并无本质区别，均为公司业务开展所需。

在进行IP研发时，公司会视自身技术发展路线、技术储备和优势、人员配置、市场竞争格局等多种因素，来决定某类IP是采用自研，还是购买的方式来满足公司业务开展的需要或是长期发展需求。自研IP绝大多数的投入属于非资本性投入，而外购的IP的则可资本化，两种处理的结果，可能会导致鼓励企业通过购买现成技术来快速实现资产增值，而非通过自主研发来培养和积累核心技术，这种做法与IP研发企业的主营业务、核心竞争力和长期发展策略相悖。

对于芯原股份这样的IP研发企业来说，自主研发不仅是其核心竞争力的来源，也是其业务模式的核心。自主研发能够确保技术的原创性、适应性和持续创新能力，这对于保持企业在激烈竞争的半导体市场中的领先地位至关重要。近五年，公司自研IP的收入占整体半导体IP授权业务收入的平均比重达到92.07%。 因此本次募投项目的非资本性支出比例超过30%，是基于公司自主研发IP的业务特性和长期发展策略的合理选择。

（二）公司具有典型的轻资产、高研发运营特点

芯原股份是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。与Fabless公司专注于设计并销售自有品牌芯片产品不同，芯原股份并无自有品牌的芯片产品，而是通过积累的芯片定制技术和半导体IP技术为客户提供一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务。公司无需投入大量的生产类机器设备，对固定资产的占用较少，具有轻资产、高研发投入的经营特点。

1、发行人具有轻资产的经营特点

报告期各期，公司研发费用金额远高于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，具体情况如下：

由上表可见，报告期内公司累计研发费用金额远高于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，充分说明公司资金主要投向于半导体IP设计等相关研发项目而非构建长期资产，公司具有轻资产、高研发的运营模式。

此外，公司资产结构具有轻资产的特点。报告期各期末，发行人主要长期资产情况如下：

如上表所示，报告期各期末，发行人非流动资产合计占资产总额的比例分别为22.29%、36.58%和38.32%，2022年末、2023年末非流动资产占比上升主要原因系公司新购临港研发中心房产，导致固定资产余额增加，剔除临港研发中心大楼后的比例为29.13%、31.23%。 综上所述，公司具有轻资产的经营特点。

2、发行人具有高研发投入的经营特点

半导体IP技术和芯片定制技术处于集成电路设计行业上游，亦是集成电路设计行业技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征。特别是半导体IP技术，从投入研发到研发成果转化的过程难度大、耗时长，需要持续大量的研发投入。

报告期内，发行人坚持高研发投入以保持技术先进性，报告期内研发投入占营业收入比重分别为32.26%、31.24%、40.82%，研发投入占比均超过30%。公司的研发能力一直保持在较高水平，主要得益于公司建立了理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的研发团队，保持了半导体IP储备和一站式芯片定制业务的竞争优势，从而打造了高竞争壁垒。截至2023年末，公司研发人员合计1,662人，研发人员的占比为89.16%，中国大陆研发人员中硕士及以上学历人员占比达87.55%，中国大陆具有十年以上工龄的研发人员占比为28.64%，员工平均年龄31.27岁。

（三）本次募投项目非资本性支出系用于主营业务相关的研发投入，与公司业务模式相匹配

本次募投项目中，非资本性投入占总投入的合计比重为64.91%，其中研发人员工资支出占总投入比重为43.95%，IP购置费用占总投入比重为17.85%。研发人员工资及IP购置费用是非资本性投入的主要构成部分。

募投项目中对研发人员工资和IP购置费用的投入，不仅是对人才的重视，更是对公司研发主导型业务模式的必然需求，相关投入是公司本次募投项目研发推进的基础和保障，系用于主营业务相关的研发投入。这种投入模式符合半导体IP开发活动的特点，对于公司来说既是合理的，也是实现长期发展和市场领导地位的关键所在。 研发人员工资的显著占比，实际上是公司研发活动本质的直接体现。半导体IP开发是一项高度依赖专业知识和创新能力的活动，需要依赖经验丰富、技术精湛的研发团队来完成，这些研发人员不仅是公司技术创新的推动者，更是公司核心竞争力的构建者。对研发人员工资的投入，本质上是对公司研发能力和创新实力的投资，也是对募投项目投入的最直接方式。同时，结合公司现有的研发费用投入情况，芯原的研发投入中均以研发人员的工资为主，因此本次研发投入中的非资本性支出以研发人员工资为主具有合理性。