最新窗口指导！发行人原则上应在申报再融资申请文件时提交环评批复文件

一、什么是环评？

环评是对建设项目实施后可能引发的环境影响进行系统性分析、科学预测与综合评估，在此基础上提出防控或减轻不良影响的具体对策，并建立后续跟踪监测机制。简单来说，就是提前预判项目对环境的潜在影响，进而制定针对性的污染防治方案，为项目合规落地筑牢环保基础。

结合上交所2026年第1期审核动态“强化中介把关、提升申报质量”的导向，发行人及中介机构必须高度重视环评合规性，提前规划办理流程，避免因手续滞后影响审核进度。

二、必须要环评吗？

并非所有募投项目都需要环评批复，企业需先对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部部令第16号）判断项目类别：

（一）可能造成重大环境影响的项目，需编制环评报告书，审批流程相对复杂，耗时较长；

（二）可能造成轻度环境影响的项目，需编制环评报告表，审批流程相对简化；

（三）对环境影响很小的项目，只需填报环评登记表并完成备案即可，无需审批。

特别提醒：2017年生态环境部印发《建设项目环境影响登记表备案管理办法》后，登记表已实施备案制改革，无需审批，仅需在网上备案系统填报备案即可；《名录》未作规定的建设项目，不纳入环评管理。

三、环评批复与文件有效时间

（一）批复周期

不同等级环评的审批周期差异较大。

（二）有效时间

环评批复自签发之日起两年内有效，可申请延期；若环评批复失效仍需建设，需重新审批。环境影响报告书（表）自批准之日起满5年才开工建设的，需报原审批部门重新审核。

四、环保手续不合规的法律后果

根据《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》，建设单位存在以下行为的，将依照《环境影响评价法》处罚：

（1）建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未依法报批或者报请重新审核，擅自开工建设；

（2）建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未经批准或者重新审核同意，擅自开工建设；

（3）建设项目环境影响登记表未依法备案。

处罚后果包括责令停止建设、限期补办手续、罚款等，若情节严重，可能被认定为重大违法行为，直接影响再融资审核结果。

五、“先申报再补环评”是否可行？

监管明确“原则上申报时需提交批复”，未获批即申报属于合规瑕疵，大概率会被审核问询，甚至中止审核。除非有极特殊的政策支持或客观原因，且能充分论证合规性，否则不建议尝试。

从监管实践来看，过去一些企业IPO或再融资申报时存在未取得环评批复的情况，但需充分说明原因与进展。

（一）申报阶段未获环评批复，问询回复前取得

案例：英华特（IPO，2023-07-13已上市）

申报时（2021-06-30）：公司本次发行募集资金投资项目“新建涡旋压缩机及配套零部件的研发、信息化及产业化项目”所需的土地使用权暂未取得，环评批复手续目前仍在办理中。

问询时（2021-10-29）：请发行人说明研发中心建设项目环评手续办理进展情况，尚未完成环评的具体原因，发行人取得相关土地使用权及环评批复手续是否存在实质障碍？

回复：英华特环境办理完毕上述募投项目所需的环评批复手续，取得苏州市行政审批局下发的苏行审环评[2021]20414号《关于常熟英华特环境科技有限公司新建涡旋压缩机配套零部件的研发、信息化及产业化项目环境影响报告表的批复》。发行人已取得该项目的环评批复，不存在实质障碍。

（二）申报阶段未获环评批复，问询回复时/上会前仍未取得

申报稿（2023-8-11）：本次募集资金投资项目“中节能林城260兆瓦光伏发电项目”的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批或备案文件后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。

问询时（2023-11-29）：截至目前，项目二环评批复尚未取得，请发行人补充说明：募投项目二环评批复最新进展情况。

回复：2023年10月10日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施原募投项目二“中节能林城260兆瓦光伏发电项目”。本次发行方案删减该项目的主要原因为该项目环评手续审批进展不达预期，预计无法匹配本次项目审核进展。

（三）已提交注册但仍未取得环评批复

申报稿（2020-11-26）：公司正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。

问询时（2021-1-15）：请发行人说明：募投项目土地、环评备案进展情况。

回复：发行人正在编制环评报告，且已经指定环评材料编制单位就华润微电子功率半导体封测基地项目的环评事项、环评材料与重庆西永管委会进行沟通联系，预计将于2021年3月份完成相关工作。

注册稿（2021-3-19）：公司正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。