再融资从严从紧！前募资金已使用比例不低于70%，“双扣减”计算

2026年7月3日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉的决定（征求意见稿）》及配套的《证券期货法律适用意见第18号（征求意见稿）》，对再融资规则进行了系统性的修订。其中，关于前次募集资金使用比例的规定，引发了市场的广泛关注。

《证券期货法律适用意见第18号（征求意见稿）》第（四）项明确规定：

“本次注册申请文件申报时，前次募集资金使用比例应当达到百分之七十，但发行股份购买资产并配套募集资金的除外。前次募集资金使用比例以同时扣减补充流动资金后的金额计算。”

“前次募集资金应当基本使用完毕”是再融资审核的传统要求。此前，证监会在《再融资业务若干问题解答（二）》中，就创业板再融资明确：前次募集资金已使用金额不应低于募集资金总额的70%。虽然该文件已失效，但70%的量化标准在实务中被普遍沿用。

2023年8月27日，证监会发布“827新政”，明确提出在再融资审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕予以重点关注。

2026年2月，沪深北交易所进一步明确：申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准。

此次《证券期货法律适用意见第18号（征求意见稿）》首次将70%的量化标准写入正式规则，标志着这一实务口径完成了从“隐形红线”到“明文规定”的升级。

新规最值得关注的，是 “同时扣减补充流动资金后的金额计算” 这一表述。

一、传统计算方式

传统方式下，前次募集资金使用比例的计算公式为：

使用比例 = 已使用金额（含补流）÷ 募集资金净额（含补流）

这一计算方式存在一个明显的漏洞：若一家公司将大量前募资金用于补充流动资金，这部分资金在分子中被全额计入“已使用”，会人为抬高前募使用比例，掩盖募投项目本身推进缓慢的真实情况。

二、 “双扣减”的计算公式

新规要求分子分母同步扣减补充流动资金：

使用比例 =（已使用金额 - 补充流动资金金额）÷（募集资金净额 - 补充流动资金金额）

天津金海通半导体设备股份有限公司（603061.SH）在其前次募集资金使用情况报告中，提供了一个极具代表性的实务示范。

金海通的披露方式揭示了当前实务中的通行做法——同时披露两种口径，确保"双保险"。即使扣减补流金额，73.53%的比例依然达标，体现了审慎合规的思路。这也印证了"以同时扣减补充流动资金后的金额计算"已成为再融资申报的标准要求。

“双扣减”规则的出台，标志着监管对前次募集资金使用情况的审核从“量”的考核转向“质”的考核——不仅要看钱花没花完，更要看钱花在了哪里、花得是否有效。

尚普咨询建议，企业在筹备再融资项目时需提前做好全方位规划，在再融资预案董事会召开前，主动推进募投项目建设、保障项目实际投入进度基本达标，尽量满足 70% 的实务参考比例；测算前次募集资金使用进度时，同时采用扣减补流、不扣减补流两种口径交叉测算，精准预判审核风险。若资金使用比例暂未达标，可通过加快工程款支付、加速项目落地投入、对已完工募投项目办理结项，或合规盘活项目结余资金等方式补救，快速提升前募资金有效使用比例，规避再融资审核问询及申报障碍。