政策信号释放！上交所并购重组专题座谈会召开：用好制度工具，助推上市公司提质增效

近日，上海证券交易所分别组织两场并购重组专题座谈会，一场面向上市公司、一场面向市场中介机构。会议邀请7家上市公司、7家证券、评估、创投、保险机构代表参会，围绕央国企同业竞争化解、跨界并购转型升级、分期支付工具创新、科技企业估值、并购保险增信交易等实务议题深度研讨，进一步引导上市公司善用并购重组工具，实现主业做强与提质增效。

并购重组是资本市场优化资源配置、服务产业升级、培育新质生产力的核心抓手。本次座谈会并非单纯政策宣讲，更多是一线企业与中介机构复盘实操案例，提炼可复制的实践经验，为全市场上市公司开展并购重组提供现实参考。

“并购六条”红利持续释放，沪市重组市场活力显著提升

座谈会披露一组关键市场数据：自“并购六条”制度落地之后，沪市累计新增披露各类资产重组项目1859单，其中重大资产重组178单，国企改革、产业整合、转型升级类项目集中涌现。

国泰海通、华泰联合等参会券商机构表示，“并购六条”带来了更加精准完善的制度供给：股份对价分期支付、简易审核程序、私募基金锁定期“反向挂钩”等创新机制落地，有效拓宽交易方案设计空间，降低交易摩擦成本。对比政策出台之前，市场并购项目供给增加，可选用交易工具更加多元，上市公司依托并购做产业整合、培育第二增长曲线的意愿与实操能力明显增强。

当前并购重组已经在央国企布局优化、上市公司风险化解、行业内卷治理、产业链整合等多个场景发挥主渠道作用。但参会代表同时强调：并购不是简单的规模扩张，成功的重组，前提是清晰的战略定位，找准产业协同的锚点，高度重视投后整合能力建设。

两大实践路径：央国企资产注入、民企产业转型的鲜活样本

路径一：央国企专业化整合，优质资产注入激活经营基本面

央国企通过资产注入、业务整合实现专业化重组，是本轮沪市并购市场的突出亮点。中国神华、电投水电在会上分享资产注入与专业化运营经验，提出要以顶层战略统筹交易方案，前置做好资产梳理，兼顾产业协同与经营质量提升。

以电投水电为例，完成优质水电资产注入之后，公司经营业绩实现跨越式增长，归母净利润由2024年0.36亿元跃升至2025年5.2亿元，2026年上半年进一步达到11.90亿元，并购带来的产业动能持续释放。央国企借助资本市场平台，把集团内部优质经营性资产装入上市公司，既实现国有资产证券化，也直接改善上市公司资产质量与盈利水平。

路径二：民营上市公司立足主业，依托并购实现转型升级

传统产业企业、民营上市公司的并购，则更加考验产业协同逻辑。海天股份、璞源材料、万德斯等企业分享标的筛选、资源对接、投后管理经验：

海天股份依托原有客户资源赋能并购标的，帮助标的快速拓展市场；

璞源材料资产重组完成并表首年，2026年前三季度归母净利润1.16亿元，同比大增167.6%；

万德斯在控制权变更之后，借力新实控人产业资源切入报废汽车拆解、动力电池回收赛道，转型当年即实现相关业务创收创利。

上述案例共同印证：脱离自身产业基础的盲目跨界并购风险较高；立足已有优势、锚定产业协同、做实投后整合，才能够把并购资源转化成实实在在的业绩增长点。

交易工具创新：分步并购、多元支付破解现实交易痛点

本次座谈会重点交流了“分步并购、差异化定价、组合支付”等工具在项目中的落地用法，为解决买卖双方诉求分歧提供新思路。

模式一：先控股培育，后全资收购（三友医疗案例）

三友医疗采用分步并购策略，先用现金收购取得标的控制权完成并表，在收购少数股权之前，先行落地渠道融合、生产协同、产能建设等整合工作；经过数年培育，标的业绩充分兑现，再收购剩余股权实现全资控股。这套模式的优势，是避免在协同效应尚未验证阶段一次性付出全部对价，用实践检验并购协同效果；差异化定价，既维护上市公司利益，也兼顾创始团队历史贡献，更容易促成交易落地。

模式二：多工具组合支付，平衡各方诉求（华海诚科案例）

华海诚科在并购谈判过程中，综合运用分步收购，叠加股份+可转债+现金组合支付。不同交易对手可以自主选择适配自身诉求的退出或者持股方案，推动交易各方聚焦企业长期价值。该次交易落地后，上市公司拿到关键客户、产品认证与品牌资源，行业地位提升至国内龙头、全球出货量第二位。

从分步并购、差异化作价，到多元支付、并购保险增信，监管鼓励市场机构因地制宜创新交易结构，核心目的不是鼓励盲目并购，而是在市场化原则下提升交易可行性，服务真实产业整合。

座谈会释放的几点市场启示

1、并购重组回归产业本源，拒绝“炒概念式重组”。监管导向清晰，支持服务主业、产业协同型并购，对脱离主业的跨界题材并购保持审慎。企业启动并购前，首先明确自身战略目标，评估自身投后整合能力。

2、善用制度工具箱，降低交易博弈成本。分期股份支付、反向挂钩锁定期、分步收购、可转债支付等机制已经具备实操基础，企业、中介机构可以结合交易实际灵活选用。

3、央国企整合迎来持续政策支持窗口。通过资产注入解决同业竞争、推进专业化整合仍是重要方向，相关上市公司有望持续迎来资源整合机遇。

4、投后整合重于交易本身。大量并购项目成败不在于交易能否签约，而在于收购之后业务、团队、供应链能否真正融合，市场案例反复印证整合能力的决定性作用。

结语

上交所两场并购重组专题座谈会，标志着A股并购重组市场从制度规则搭建阶段，步入到案例沉淀、工具深化运用的新阶段。资本市场并购重组，正在成为优化资源配置、发展新质生产力的重要载体。未来，随着更多优质资产与上市公司有效对接，产业整合有望持续提速，助力上市公司群体整体提质增效。

来源：央广财经、中国经济网、上海证券报等。