一文读懂募集资金用于PPP项目时关注要点，附最新案例

一、PPP模式简介

PPP（Public-Private Partnership），又称PPP模式，财政部对PPP的定义是：“政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。”

按照这个广义概念，PPP是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。与BOT（社会经济）相比，狭义PPP的主要特点是，政府对项目中后期建设管理运营过程参与更深，企业对项目前期科研、立项等阶段参与更深。政府和企业都是全程参与，双方合作的时间更长，信息也更对称。

PPP是以市场竞争的方式提供服务，主要集中在纯公共领域、准公共领域。PPP不仅是一种融资手段，还是一次体制机制变革，涉及行政体制改革、财政体制改革、投融资体制改革。

2020年12月29日，据财政部政府和社会资本合作中心网公布的最新统计数据显示，截至2020年11月底，全国PPP（政府和社会资本合作）综合信息平台项目库累计入库项目8570个、投资额13.4万亿元。

已签约落地项目5992个、投资额9.6万亿元，已开工项目3654个、投资额5.6万亿元。 

（2014年-2020年11月项目库累积情况图）

二、PPP模式的分类

由于世界各国意识形态不同，且处于PPP发展的不同阶段，导致各国使用的术语不尽相同，或者对于同一个术语的理解不尽一致，这就给PPP的分类带来很大麻烦。PPP的各种模式及其含义广义PPP可以分为外包、特许经营和私有化三大类，其中：

1、外包类

PPP项目一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能，例如只负责工程建设，或者受政府之托代为管理维护设施或提供部分公共服务，并通过政府付费实现收益。在外包类PPP项目中，私人部门承担的风险相对较小。

2、特许经营类

项目需要私人参与部分或全部投资，并通过一定的合作机制与公共部门分担项目风险、共享项目收益。根据项目的实际收益情况，公共部门可能会向特许经营公司收取一定的特许经营费或给予一定的补偿，这就需要公共部门协调好私人部门的利润和项目的公益性两者之间的平衡关系，因而特许经营类项目能否成功在很大程度上取决于政府相关部门的管理水平。通过建立有效的监管机制，特许经营类项目能充分发挥双方各自的优势，节约整个项目的建设和经营成本，同时还能提高公共服务的质量。项目的资产最终归公共部门保留，因此一般存在使用权和所有权的移交过程，即合同结束后要求私人部门将项目的使用权或所有权移交给公共部门。

3、私有化类

PPP项目则需要私人部门负责项目的全部投资，在政府的监管下，通过向用户收费收回投资实现利润。由于私有化类PPP项目的所有权永久归私人拥有，并且不具备有限追索的特性，因此私人部门在这类PPP项目中承担的风险最大。

三、PPP项目运作模式

参考世界银行和欧盟委员会等的分类方式，结合我国国内目前的应用现状，PPP模式的具体形式可以分为以下3大类及15种项目运作模式:

以下是针对几种常见的PPP运作模式介绍：
1、MC

指将存量资产的运营维护及服务职责授权给社会资本，并支付管理费，一般不超过3年。

2、O&M

O&M（operation and maintenance）即委托运营，指将存量资产的运营维护委托给社会资本，并支付委托运营费，一般不超过8年。

3、TOT

TOT(Transfer-Operate-Transfer)即移交—经营—移交，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。如污水处理转让项目，20-30年。

4、ROT

ROT(reconsitution-operation-transfer)即重构-运营-移交，在TOT的基础上，增加改扩建内容。如污水处理转让后改建项目，20-30年。

5、BOT

BOT（build-operate-transfer）即建设-经营-转让，我们一般称之为“特许经营权”，在特许经营期内只有经营权无所有权，特许期满，将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。比如高速公路等，20-30年。

6、BOOT

BOOT（Build—Own—Operate—Transfer）即建设—拥有—经营—转让，项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。在特性经营期内有经营权和所有权，是拉长的BOT。如燃气电站等，期限由合同约定。

7、BOO

BOO（Building-Owning-Operation）即建设-拥有-运营，是一种正在推行中的全新的市场化运行模式，企业拥有所有权和经营权，不受时间限制，不移交。如水电站、垃圾焚烧处理等。

四、再融资业务若干问题解答（2020年6月修订版）

根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的有关规定，政府和社会资本合作模式（Public-PrivatePartnership，简称PPP模式）是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买 服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。发行人募集资金投入PPP项目的，需充分披露PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规。

如涉及政府出资或政府付费，需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序（如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险。

如不涉及政府出资或政府付费，发行人应当披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。保荐人及发行人律师应当对上述事项进行核查并发表意见。

五、证监会重点关注问题

（1）募投项目与国家政策导向相吻合

募投项目的建设内容符合国家的政策导向，国家及地方的政策可为此次的项目的顺利实施提供有力支持。PPP模式与政府购买服务属于两种不同模式，不直接适用《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号），主要适用《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》《PPP物有所值评价指引（试行）》等PPP相关法律法规。

如：基础设施类项目要符合国家的缓解政府财政压力、提高项目管理效率、改革政府管理机制、完善新城市中心基础设施配套、提升新城市中心的发展平台的政策要求。

再如：近年来我国经济快速发展的同时，生态环境问题日益突出，因此环保类项目要与国家的战略——建设生态文明和建设“美丽中国”的伟大新时代目标相吻合。

（2）PPP项目本身优劣

证监会在审核申请人的材料时，为了维护中小投资者的利益，重点会审查募投项目本身的下列情况并要求申请人说明：

①是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，是否纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库PPP项目（不区分省库和国家库）、是否已履行人大审议程序、是否已列入政府财政预算支出；

②募投项目的运营模式和盈利模式、项目的还款来源和还款保障措施；

③结合所在地政府财政收支规模、项目应收款项的回收是否面临重大风险；

④政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；

⑤经过地方人大批准并纳入政府财政预算。如不涉及政府出资，申请人应披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险；

⑥募投项目是否取得有权机关备案或批复，相关备案或批复是否在有效期内；

⑦募投项目拟使用土地的土地状况及土地权属。

（3）申请人的主营业务与募投项目的匹配度及对项目的把控能力

任何一个PPP项目顺利实施及后期的规范运营不仅要求社会资本方拥有丰富的融资渠道和较强的融资能力，更要求社会资本方在所承揽项目的建设领域具备丰富的实践经验、突出的质控能力以及较强的综合竞争实力。根据过往已经成功过会案例来看，证监会对这方面的审查上要求申请人对下列事项进行说明或发表明确意见：

①募投项目与申请人现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财务资助的情形；

②在募投项目中的权利义务安排，以及项目公司董事、监事及高级管理人员的委派和选举机制；

③募投项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性；

④申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配；

⑤申请人项目的管控经验、质量管控体系及项目管理体系建设情况、细致具体的工作安排等等。

六、PPP项目风险类型分析

当前，PPP风险可按项目运行状态划分为全过程风险和阶段性风险两类。除了对政府、社会投资人产生直接影响外，这些风险还可能传导至财政、金融系统，影响国家经济运行和发展。因此，有必要系统梳理这些风险，预先防范。

1、全过程风险，是指所有PPP运作方式和项目建设运营的各阶段可能发生的风险。具体包括以下几种：

（1）认知风险。大多由地方政府、项目发起者对项目合作方式、政府付费方式、双方利益风险分担方式、操作程序等要素把握不准所致。

（2）政治风险。影响因素有政府信用（国有化）风险、政府越权干预风险、政府决策和审批延误风险以及公众反对风险。该风险的承担者为政府方。

（3）法律风险。PPP法律制度体系尚不完备，现有法规制度文件存在抵牾，法律适用存在不确定性，导致PPP项目操作无法可依。

（4）政策风险。该风险来自国家、地方政策调整的不确定性。PPP项目生命周期一般较长，在此期间，决策者更迭、客观经济社会环境变化等，都会给项目带来影响。

（5）合同风险。因合同条款不规范、不严谨，导致双方权责不清。

（6）金融风险。为防范此类风险，可要求政府出具履约担保，或在合同中排除项目公司的违约责任。

（7）不可抗力风险。主要有自然风险（自然不可抗力事件）和社会风险（政治不可抗力风险事件）。消除此类风险的途径为：将可以投保的事项进行投保；对于不能投保的事项，在协议中明确约定自然风险和社会风险的种类、风险分担的比例、赔偿责任等。

2、阶段性风险，则指存在于某种运作方式或发生于项目运作某个特定阶段的风险。具体包括以下几种：

（1）建设风险（项目建设阶段）。主要为地质和文物保护风险、环保风险、供应风险、技术风险、工程建设变更风险、建设成本超额风险等。

（2）市场及运营风险（项目运营阶段）。主要为竞争性风险、市场需求变化风险、供给能力不足风险、运营成本增加风险、费用支付风险、收费标准变更风险等。

（3）所有权移交风险（项目移交阶段）。涉及残值风险和回购风险。前者发生在项目经营期结束后，所有权在政府和社会资本之间转移时，主要由资产所有者承担。因此，PPP协议应明确约定移交阶段的资产情况、技术标准、适用年限等。对于后者，政府可在PPP协议中约定回购阶段对项目建设标准、技术要求、质量认证等的评估检查，以评估的实际价格回购项目资产。

七、2020年再融资反馈中涉及PPP项目整理

1、中国天楹

5.根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金6亿元，投向扬州市江都区、渭南市蒲城县、山东省平邑县垃圾焚烧发电项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露:（1）募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批或者备案程序，是否符合相关产业政策，项目涉及用地是否明确并符合相关法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序，是否签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持；（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

6.申请人本次3个募投项目有2个采取BOT模式，另外1个采取PPP模式。请申请人补充说明并披露：（1）各募投项目的经营模式及盈利模式；（2）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟实施的具体情况及安排；（3）各募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（4）各募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（5）各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出。请保荐机构发表核查意见。

2、安徽中环环保科技

3、请申请人补充披露：（1）募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序；（2）项目的实施进度及现阶段需履行的政府审批程序，是否存在法律障碍；（3）PPP项目是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算。

4、请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项目最新进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；（4）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（5）PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（6）PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；（7）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。

3、绿色动力环保集团

8.请申请人说明募投项目中的惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目是PPP项目，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序请补充披露相关风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

9.本次募投惠州二期项目、金沙项目和永嘉二期项目用地仅取得预审意见。请申请人补充说明用地手续办理进展情况，是否存在未能取得的障碍，进而影响项目顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

4、广东联泰环保

5、请申请人补充说明，本次募投PPP项目：（1）是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性；（3）如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款项是否会面临风险，申请人是否制定了相应的应对措施；（4）项目审批（备案）手续于2017年取得，目前是否在有效期内，如过期是否会影响项目顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、正平路桥建设

5.根据申请文件，本次发行拟募集资金6亿元，投向金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关立项、环评、安全、能源等审批备案程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否明确并合法合规，是否符合产业政策，是否符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等监管要求；（2）募投项目涉及政府出资或者付费的，是否履行现阶段所需政府审批程序，未来需履行哪些审批程序，是否存在障碍，风险是否充分揭示；（3）募投项目实施主体，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益；（4）募投项目是否存在变相投资或者开发房地产的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。

15.申请人本次非公开发行股票拟募集资金5亿元，用于金沙县老城区段河道治理PPP项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

6、东莞发展控股

1.申请人本次配股拟募集资金25亿元，用于东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

9.关于募投项目。本次募投项目东莞市城市轨道交通一号线一期工程属于政府和社会资本合作（PPP）项目，请申请人补充说明并披露：（1）项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序。（2）项目已取得用地预审意见。请申请人补充说明用地办理程序及相关手续办理进展情况，是否存在未能取得的障碍，进而影响项目顺利实施。（3）说明项目的实施进度及现阶段需履行的政府审批程序，同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险。（4）PPP项目是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算。

7、四川路桥建设集团

7.申请人披露，报告期内，申请人具有PPP项目。请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关PPP的文件、财政部和其他部门有关PPP的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、成都高新发展

6.申请人披露，申请人具有PPP项目。请申请人补充说明PPP项目的开展及进度情况。请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关PPP的文件、财政部和其他部门有关PPP的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9、侨银环保科技

6.根据申请文件，公司目前在手订单中存有部分PPP项目和BOT项目，请申请人补充说明并披露公司BOT项目、PPP项目进展是否符合合同约定预期，是否存在不确定风险，相关风险是否充分披露，是否对公司持续经营造成重大不利影响。

10、浙江伟明环保

1.关于本次募集资金投资项目。（1）请申请人说明本次募集资金投资项目是否属于《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》中所界定的PPP项目。如是，请说明相关项目是否涉及政府出资或政府付费，如涉及政府出资或政府付费，请说明是否已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序，同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；如不涉及政府出资或政府付费，请申请人说明是否将本次募集资金投资项目作为PPP项目，如是，请说明原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。（2）请申请人说明募集资金投资项目土地是否涉及划拨用地，如是，请说明是否符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

11、天津绿茵景观生态建设股份有限公司

1. 根据申报文件，本次募投项目采用PPP模式，实施主体为申请人持股90%的项目公司天津市丽茵林业有限公司(以下简称丽茵林业），实施方式包括增加注册资本和提供借款。投资备案文件显示，申请投资备案的主体为项目实施机构天津市东丽区农业农村委员会，新立街经济林工程项目的环评登记表显示的建设单位为政府方出资代表天津市丽境绿化投资有限公司。请申请人补充披露：

（1）申请人就本次拟实施的募投项目所履行的投资、环评行政许可手续是否合法有效；实施主体与投资、环评许可申请主体不一致、投资许可申请主体与环评申请许可主体不一致，是否违反投资、环评相关行政许可法律法规的规定，上述情形是否可能导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响。

（2）本次募投项目的具体实施方式，丽茵林业的少数股东是否同比例增加注册资本、提供借款，是否存在损害申请人合法利益的情形。

（3）申请人募投项目采用PPP项目模式，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规；募投项目涉及政府出资或付费情况，是否及时履行现结算所需的政府审批程序，如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等；未来需要履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍并充分揭示风险。

12、安徽省交通建设股份有限公司

1、请申请人补充说明，本次募投界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府出资是否已经纳入财政预算并经人大批准，是否能保证项目顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、本次拟募集资金12亿元，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目和偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）相关效益测算依据是否谨慎合理。