募集资金专户支付募投项目人员工资合规性及实操建议

募集资金不同于其他资金，是上市公司通过公开发行以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，也就是专项资金。为此，证监会、交易所要求募集资金的存放及使用必须要开设专门账户，专户内不得存放非募集资金或用作其他用途。同时对存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户，即上市公司同时存在多次融资的募集资金，应当分别设立募集资金专户并存储，不得使用前次账户。

通常，募集资金投资项目所需资金，应以募集资金专户直接支付。但当上市公司的募投项目中包含相关人员的费用时，若以募集资金专户直接支付人员费用，就会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款账户的办理要求。那这部分人员费用应该如何支付呢？本文将结合相关法律法规及具体案例对IPO中如何使用募集资金支付募投相关人员费用进行解读和分析。

政策篇
一、企业的工资、奖金等现金的支取，只能通过基本存款账户办理
根据中国人民银行令〔2003〕第5号《人民币银行结算账户管理办法》第三十三条规定，基本存款账户是存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。

二、证监会、交易所关于对募集资金存放及使用必须要开设专门账户的规定
1、2012年12月19日，中国证券监督管理委员会发布了第44号公告《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在第四条规定了开设专门账户的规定：
四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、2013年3月29日，上海证券交易所发布《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，在第七、八、九条规定了募集资金存储要求。
第七条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

　　（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

　　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

第九条 保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

3、2020年2月28日，深圳证券交易所发布《上市公司规范运作指引（2020年修订）》，第五节募集资金管理里提到了相关规定。

6.5.5 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）， 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用 作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

6.5.6 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放 募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三 方协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募 集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机 构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

案例篇
当上市公司募投项目投资支出中包含人员费用时，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用的可操作性较差，上市公司可以根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

案例一：地铁设计（003013）

地铁设计是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

地铁设计此次公开发行拟募资4.88亿元，分别投资于生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式建筑研发及产业化项目等五大项目，项目总投资额6.44亿元。

使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

地铁设计的募投项目支出包含相关的人员费用，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款账户的办理要求，因此需以自有资金先行垫付。

在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按季统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

具体流程

1、人事部门按季编制各募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经募投项目责任部门审核，财务部门复核最终确定；

2、公司财务部门根据各募投项目实施人员薪酬明细汇总表按照募集资金支付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

案例二：济川药业（600566）
济川药业主营药品的研发、生产和销售。公司主要业务板块包括医药工业和医药商业，产品主要涵盖清热解毒类、消化系统类、儿科类药物。

济川药业2020年非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金总额14.05亿元，扣除相关发行费用2,122.80万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为13.84亿元。

使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

公司“产品研发项目”等部分募投项目投资支出中包含人员费用，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求；同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付；

公司“产品研发项目”等部分募投项目所使用的物料繁杂、多样，为提高运营管理效率，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，需以自有资金统一支付。

在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。在使用募集资金等额置换的过程中，严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定。

具体流程
1、 公司财务部、子公司财务部在NC系统按照募投项目建立核算台账，核算“产品研发项目”等募投项目中所使用的人工、物料；
（1）研发人员的人工指研发部门应付工资总额、公司承担的社保公积金总额，按照所有产品研发项目耗用总工时进行分配；
（2）物料按照各产品研发项目实际领用的物料直接计入。
2、公司财务部、子公司财务部根据上月募投项目所耗用的人工、物料编制明细表，抄报募集资金置换计划，由财务部负责人审核、总经理审批。
3、公司财务部、子公司财务部按照结算的置换金额提出申请，由募集资金专户等额转入公司基本存款账户。
4、在置换完成后，由公司资金管理部、或子公司财务部编制《募集资金置换“人工成本、物料”数据统计表》，负责对募投项目中置换的募集资金情况进行统计。
5、保荐机构可以定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司、募集资金投资项目实施主体和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

案例三：光云科技（688365）

光云科技是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。

光云科技此次公开发行拟募资3.49亿元，分别用于光云系列产品优化升级项目和研发中心建设项目。

使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

光云科技募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的支出包含相关人员费用和设备采购等支出，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款账户的办理要求。为了提高运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

具体流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，总经理进行审批。

2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

小结
上市公司为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、降低资金成本，在募集资金投资项目实施期间，可以先使用自有资金支付募投项目的部分款项，后续从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

需要注意的是，公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，应当经董事会审议、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见等审议程序，并应在董事会会议后2个交易日内及时公告。