干货!再融资审核中关于“前次募投项目”的关注要点及案例分析

发布日期:2021-04-12 浏览量:367

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上市公司再融资主要包括公开增发、非公开增发(定向增发)、发行股份购买资产、发行可转换债券(可转债)、配股等方式。再融资能对上市公司的发展起到较大推动作用,我国证券市场的再融资功能越来越被重视。

融资不是“一锤子买卖”,再融资时,前次募投项目依然会被关注。本文将从再融资最新规定、再融资问询涉前次募投问题汇总、最新案例三个方面详细阐述再融资审核中关于“前次募投项目”的关注要点。

一、再融资相关规定

(一)再融资新规概述

2020年2月14日,为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》。同时,为进一步支持上市公司做优做强,回应市场关切,证监会于与2020年2月14日修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

2020年7月3日,证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,设定了科创板上市公司再融资基本发行条件,支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资,进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制,加速科技成果向现实生产力转化。

以上规定简称“再融资新规”,主要修订内容见下表:

(二)再融资新规中涉及“前次募投”的相关内容

1、《上市公司非公开发行股票实施细则》正文没有对“前次募投”的相关规定。在附件的“上市公司非公开发行股票申请文件目录”第三章“财务信息相关文件”,要求会计师事务所出具“会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告”。

2、《上市公司证券发行管理办法》中,有两处涉及“前次募投内容”,包括“第十一条”和“第四十条”:

第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

第四十条 上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准:(三)前次募集资金使用的报告;

3、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》未涉及“前次募投”内容。

4、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》中规定:

第十条 上市公司存在下列情形之一的,不得向不特定对象发行股票:(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

5、发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)对“如何把握审核中对规范和引导上市公司理性融资”作出四条回复,其中第三条规定:

上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

二、再融资审核中涉及“前次募投”的关注要点

再融资审核中一般都会关注“前次募投项目进展”、“与前次募投项目的关系”这两方面的内容。如前次募投项目在本次再融资审核期间进度缓慢或不及预期,可选择根据实际情况继续投入、进行募投项目变更或选择终止。前次募投项目实施进展不会成为本次再融资能否过会的决定因素,但如前次募投项目实施进展不畅需要合理解释原因。

注:自2020年2月14日再融资新规施行以来,可转债发行仅一家被否(广汇能源),被否原因为该公司2019年的一项收购交易存在不合理,与前次募投无关。

再融资审核中涉及“前次募投”的相关问询汇总:

1、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明并披露新增产能的消化措施。

2、前次募投项目建设实际进展,前次募投使用进度和效果是否和披露情况一致;进度缓慢的原因及合理性,募投项目实施环境是否发生重大不利变化,是否能按照原定计划建设完成;前次募投使用进度和效果是否和披露情况一致,是否满足相关发行条件。

3、前次募投项目实际效益核算的准确性,与承诺效益存在差异/未达预期的原因和合理性。说明本次募投项目效益预计的谨慎性。

4、本次募投项目与前次募投项目的关系,在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性。

5、在前募资金到账不久的情况下再度融资的必要性以及融资规模的合理性,两次募投项目是否存在重复建设,申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施。

6、前次募投项目资金变更用途的原因及合理性,变更是否履行必要的程序并披露,是否存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

三、审核中涉“前次募投”问询的相关案例

以下再融资案例“前次募投”涉及“进展缓慢”、“未按计划投入”、“前次募投项目资金尚未使用完毕”、“前次募集资金使用比例较低”、“变更投向”等情况。

注:本文取2020年2月14日(即再融资新规发布日)以来公告回复的案例。

(一)世纪天鸿(300654.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-11-24(预案公告日),定向增发

本次再融资审核状态:已问询

前次融资时间及方式:2017-09-26(上市日),首次公开发行

审核中涉及“前次募投”问询:

前次募投项目进展缓慢的具体原因,市场环境及公司业务发展变化的具体情况,相关影响因素是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响,请充分披露相关风险。

回复:

原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势,较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化,导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低,若仍按照原有的规划来推进该项目实施,公司可能面临募集资金投资风险。综合考虑行业技术演变及市场需求变化情况,公司决定终止教育云平台项目。

(二)山石网科(688030.SH)

本次再融资时间及方式:2020-11-04(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已问询

前次融资时间及方式:2019-09-30(上市日),首次公开发行

审核中涉及“前次募投”问询:

结合招股说明书披露的前次首发募集资金投入计划,说明前次募集资金是否按计划投入,是否存在变更投向或延期,说明首发募投项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的原因及合理性,18个月内再次融资的合理性和必要性,是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问的要求。

回复:

受新冠疫情及外汇管制政策影响,部分首发募投项目投入金额比例稍低。公司首发募集资金于2019年9月末到账,项目建设期为36个月,截至2020年9月末,募投项目已完成1/3建设期。其中,用于营销网络及服务体系建设项目的募集资金已使用完毕,而网络安全产品线拓展升级项目及高性能云计算安全产品研发项目投入资金比例稍低,主要系受新冠疫情及外汇管制政策等因素影响。

(三)捷捷微电(300623.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-10-20(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已通过

前次融资时间及方式:2020-01-08(上市日),定向增发

审核中涉及“前次募投”问询:

结合公司已有的技术储备、人才储备以及市场销售渠道储备、行业竞争力,货币资金的具体用途、受限资金情况(如有),自本次发行相关董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况等内容,说明在前次募投项目资金尚未使用完毕且存在大额货币资金的情况下,开展本次募投项目的必要性和合理性。

回复:

公司现有货币资金均有明确的用途,不存在资金受限的情况。自本次发行相关董事会前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。尚未使用完毕的前次募集资金将会继续投入前次募投项目的建设。

(四)濮阳惠成(300481.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-10-10(预案公告日),定向增发

本次再融资审核状态:已批准

前次融资时间及方式:2018-02-08(上市日),非公开发行股票

审核中涉及“前次募投”问询:

补充说明前次募投项目进度缓慢的具体原因及其合理性,项目实施环境和可行性是否发生重大不利变化,影响项目实施进度的不利因素是否已消除,是否对本次募投项目的实施构成重大不利影响。

回复:

“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”进度缓慢的具体原因及其合理性

项目整体进度较为缓慢。根据相关规定,公司对项目的可行性、预计收益等进行了重新论证,认为项目产品下游市场需求仍不断增长、政策环境未发生重大不利变化以及公司仍拥有成熟的顺酐酸酐衍生物规模化生产能力,项目实施环境和可行性未发生重大不利变化,并且结合募集资金投资项目的进度和实际情况,将该项目“达到预定可使用状态日期”由2020年1月1日调整至2020年12月31日。

“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”进度缓慢的具体原因及其合理性

由于在实施过程中遇到贸易摩擦、新冠疫情以及重污染天气管控等突发状况,导致前次募投项目“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”进度缓慢,具备合理性。

(五)捷佳伟创(300724.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-09-30(预案公告日),定向增发

本次再融资审核状态:已批准

前次融资时间及方式:2018-08-10(上市日),首次公开发行

审核中涉及“前次募投”问询:

结合市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术进展等情况说明前次募投项目进展缓慢、部分募投项目延期、变更或取消的原因及合理性,是否对本次募投项目实施造成不利影响,并充分披露相关风险,变更后的项目实施可行性,投资金额的测算依据、测算过程及投资进展;

回复:

国内营销与服务网络建设项目

2020年8月,公司召开第三届董事会第二十次会议,同意将“国内营销与服务网络建设项目”延期至2021年12月31日前完成。该项目自获得批复以来,发行人董事会及管理层紧密关注市场发展趋势和行业变化格局,特别是今年上半年受新冠肺炎疫情影响,公司对该项目的建设推进较为慎重,经审慎研究,发行人决定延期完成该项目。

2020年10月27日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,拟终止“国内营销与服务网络建设项目”。2020年11月12日,发行人召开2020年第五次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。发行人将该项目的剩余募集资金余额与“晶体硅太阳能电池片智能制造车间系统产业化项目”的剩余募集资金共同投入新项目,“国内营销与服务网络建设项目”不再实施。

“国内营销与服务网络建设项目”系公司基于为客户提供更高效更快捷地售后服务而设立的项目,随着公司售后安装技术人员的扩充、专业技术水平的提升、高铁普及导致的交通快捷,以及采取通过供应商直接将备件发至客户工厂等相关措施,公司的售后反应时间进一步缩短,售后服务能力进一步提升。同时考虑2020年上半年新冠疫情的影响,本着节约成本、实现股东利益最大化的原则,发行人终止“国内营销与服务网络建设项目”。

(六)新城市(300778.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-09-12(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已反馈

前次融资时间及方式:2019-05-10(上市日),首次公开发行

审核中涉及“前次募投”问询:

1、前次募投项目的建设和进度是否符合预期;

2、前次募投项目尚未建成情况下,新增本次募投项目的必要性、合理性及可行性。

回复:

前次募投项目的建设和进度是否符合预期:

创新发展研究中心建设项目

根据招股说明书披露的实施进度,本项目第一年主要进行前期调研、办公场所和机房的选址、改造与装修工作,第二年主要负责设备及软件的采购安装、员工招聘与培训等工作。公司于2019年5月上市,截至2020年9月30日,深圳创研中心、湾区研究所和东莞城市更新研究所改扩建工作已完成了部分设备及软件的采购安装并招聘了部分人员,建设进度基本符合预期;北京创研中心、上海创研中心处于办公场所和机房的选址阶段,受2020年新冠疫情的影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,导致北京创研中心、上海创研中心的推进和实施受到了一定程度的影响,项目建设和进度暂未达到预期。

前次募投项目尚未建成情况下,新增本次募投项目的必要性、合理性及可行性:

公司前次募投项目“设计平台建设项目”建设内容为建设分公司网络,拓展新市场,扩大公司业务覆盖范围;“信息系统建设项目”建设内容为进一步完善公司信息系统,改善业务管理和企业内部资源管理效率;“创新发展研究中心建设项目”建设内容为在大数据和智慧城市规划建设等行业前沿领域进行初步探索,开展前端基础研究,建立仿真系统。

由上所述,公司前次募投项目聚焦于区域市场开拓、信息系统铺设和前端基础研究,着眼于“打地基”,可为公司各项业务的发展提供支撑和保障服务,具有继续实施的必要性和合理性。

(七)万讯自控(300112.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-08-25(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已发行

前次融资时间及方式:2018-01-16(上市日),定向增发

审核中涉及“前次募投”问询:

结合研发内容、具体产品、所需核心技术等,说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目与前次募投项目、公司在研项目的区别,是否存在重复建设情况,在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性。

回复:

营销网络建设项目

该项目计划投资总额为4,290.00万元,其中拟投入募集资金980.00万元。截至2020年9月30日,该项目募集资金实际投入为10.84万元,自有资金和募集资金累计投入1,866.67万元。

该项目是公司根据行业特点和市场需求,在直销与经销相结合的销售模式基础上,对现有营销网络进行扩建和升级、新增销售、客服及销售支持人员、购买CRM系统。该项目前次募集资金仅用于安排包括办公场所购置及装修改造费、客户管理系统投入等资本性支出。

自项目启动后,公司共新增12个办事处、数十名专业营销和客户服务人员。同时,为合理节约成本,公司未大幅增加对各营销网络固定资产的投入,亦未购买全新的CRM系统,而是在原有CRM系统的基础上进行升级,相关功能已能满足管理和运营需求。由于前次募集资金使用范围限制,发行人主要以自有资金投入为主,导致该项目募集资金使用较少,投资进度不达预期,无法反映公司对相关项目的实际投资情况。

2020年2月,为提高资金使用效率,公司决定变更营销网络建设项目剩余募集资金用途,将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续公司仍会根据战略规划和业务发展情况持续以自有资金投入建设营销网络。

(八)拓斯达(300607.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-07-29(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已发行

前次融资时间及方式:2019-11-28(上市日),公开增发

审核中涉及“前次募投”问询:

1、前次募投项目的建设和进度是否符合预期,预计是否可按计划完成相关项目建设;

2、前次募投项目尚未建成的情况下,新增本次募投项目的必要性、合理性及可行性;

回复:

前次募投项目的建设和进度是否符合预期,预计是否可按计划完成相关项目建设:

公司前次募投项目江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目已于2019年9月开始建筑施工,截至本回复报告出具日,该项目已经完成主体结构的建筑施工,即将进行建筑主体结构封顶。

2020年初,受到国内新冠疫情防控的影响,公司前次募投项目存在停工情况,后于2020年3月底才开始逐步实现复工。受到新冠疫情的影响,前次募投项目的实施进度与原实施计划存在一定的滞后,但随着国内疫情防控实现了良好的成效,疫情对项目进度的影响整体可控。因此,公司前次募集资金投资项目不存在调整和变更,但项目完成时间较原计划时间可能稍有延期,预计延期时间不超过6个月。

(九)日丰股份(002953.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-07-29(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已发行

前次融资时间及方式:2019-05-09(上市日),首次公开发行

审核中涉及“前次募投”问询:

说明是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求,前次募投项目未实施完毕即开展再融资的原因,是否过度融资。

回复:

本次募投项目与前次募投项目存在一定差异,符合市场需求和行业趋势,是公司经营发展的必然选择,具有必要性、合理性,不存在过度融资的情形,公司前次募投项目未实施完毕即开展再融资,具体原因如下:

1、本次募投项目与前次募投项目存在一定差异

(1)本次募投项目产品工艺流程、主要原材料等不同

(2)产品类别及应用领域存在一定差异

2、本次募投项目建设符合市场需求和行业趋势,有利于提升公司小家电配线组件市场占有率,提升公司的盈利能力,符合公司发展战略。

3、前次募集资金使用方向明确且正常推进

目前,公司前次募集资金投资项目“高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目”正按实施地点变更后的计划、分阶段正常投入建设,项目开展情况良好,实际使用情况与募投项目计划建设周期相符,预计于2020年底竣工完成。

综上所述,公司进行此次再融资具有合理性,本次再融资不存在过度融资。

(十)惠城环保(300779.SZ)

本次再融资时间及方式:2020-06-29(预案公告日),可转债

本次再融资审核状态:已通过

前次融资时间及方式:2019-05-22(上市日),首次公开发行

审核中涉及“前次募投”问询:

结合前次募投3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目尚未推进的原因,披露该募投项目是否具有明确的后续建设规划,前次募投项目是否存在重大不确定性风险。

回复:

前次募投3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目尚未推进的原因

公司首次公开发行募集资金项目“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”,该项目原实施地点位于青岛市西海岸新区石化工业区内淮河东路。依据青岛市胶州湾第二海底隧道工程项目公示信息,隧道工程起点位于青岛西海岸新区淮河东路千山南路路口以东,即在公司原募集资金项目实施地区域。依据该规划的调整,该区域不适宜建设原募集资金项目。

披露该募投项目是否具有明确的后续建设规划,前次募投项目是否存在重大不确定性风险。

公司已于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,并于2020年11月13日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

2020年10月27日,公司通过土地出让的方式取得黄岛区滨海公路南、魏家滩村西约102,577平方米地块的国有土地使用权。公司拟将变更后的募投项目建设在该区域。

公司完成相关募投项目变更后已着手开始“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”的基础建设,包括土地平整规划等,预计该募投项目将于2022年4月完成,前次募投项目不存在重大不确定性风险。