2021年1-4月IPO被否企业原因分析

发布日期:2021-05-08 浏览量:734

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2021年1-4月,发审委和上市委共审核了157家公司上交所主板21家、深交所主板12家、上交所科创板47家、深交所创业板77家)的首发申请(二次上会按最后一次审核结果统计),其中,142家获得通过,9家被否,1家暂缓表决,5家取消审核,通过率为90.45%

一月份59家企业上会,2家被否,被否率为3.39%
二月份32家上会,2家被否,被否率为6.25%
三月份39家企业上会,4家被否,被否率为10.26%
四月份27家企业上会,1家被否,被否率为3.70%
2021年1-4月具体上会、被否情况统计如下:

被否企业申报板块、行业分布情况

1、从申报板块来看

(1)上交所主板2家;

(2)上交所科创板3家;

(3)深交所创业板4家。

2、从所属行业来看

专业技术服务业、土木工程建筑业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业 、电力热力生产和供应业、广播 电视 电影和影视录音制作业、印刷和记录媒介复制业、金属制品、机械和设备修理业,各1家。

被否原因分析
1、武汉珈创生物技术股份有限公司
公司是一家为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞建库与保藏、细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证及相应生物安全评估第三方服务的高新技术企业,目前提供的检测服务为细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证。作为国内较早进入该领域的第三方专业化服务机构,公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势,逐步成长为国内技术先进,掌握较为全面细胞检定技术的少数企业之一。
(1)上市委现场问询问题
1. 请发行人代表:(1)结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方法等的描述,说明发行人主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起的作用;(2)对比同行业检测机构,说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒,分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异;(3)结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况,论证发行人是否具有突出的创新能力。请保荐代表人发表明确意见。
2. 请发行人代表说明:(1)发行人所持《检验检测机构资质认定证书》(CMA 认证)和《湖北省生物安全实验室备案凭证》(BSL-2)等资质是否为发行人从事主营业务所必备;(2)鉴于该等资质将于 2022 年到期,一旦无法续期是否将对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
3. 请发行人代表说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形,以及研发费用相关的内部控制是否完善。请保荐代表人发表明确意见。
(2)被否原因
本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:一是发行人按照中国药典开展细胞检定等业务,发行人核心技术与中国药典的关系;二是发行人外购仪器与核心技术的关系;三是发行人外购发明专利及核心技术的具体体现;四是报告期内 研发费用和研发人员变动的原因
科创板上市委员会审议认为:根据申请文件,发行人未能充分披露核心技术的先进性,相关信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十九条的规定;不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条等规定
结合科创板上市委员会审议意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。
2、江苏鸿基节能新技术股份有限公司
公司致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等;既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。
(1)上市委现场问询问题
1.根据申报材料,发行人主营业务包括地基基础、既有建筑维护改造,所处行业为“土木工程建筑业”;发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合,符合创业板定位。请发行人代表:(1)结合建筑业企业运用《建筑业10项新技术(2017 版)》在列新技术开展业务的情况,说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由;(2)结合既有建筑维护改造业务的特点、合同签订及对应收入确认情况,说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由,以及相关业务收入占比持续下降的原因;(3)说明发行人的核心技术和研发优势。请保荐人代表发表明确意见。
2.请发行人代表说明:(1)“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”项目的参与单位和人员,以及发行人董事长在该项目中发挥的作用;(2)发行人利用该技术实施的工程建设及对应收入确认情况。请保荐人代表发表明确意见。
3.请发行人代表说明,报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
(2)被否原因
本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:一是发行人是否符合创业板定位。根据申报材料,发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”,属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“(七)建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。二是关注发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润对发行人持续经营能力的影响
上市委员会审议认为,发行人所处行业为“土木工程建筑业”,属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合,也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时,招股说明书披露的新技术、 新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020 年1-6月的24.94%、29.30%。
综上所述,会议认为,发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第四条的规定。根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定,结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信 息披露要求的审核意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。
3、四川华夏万卷文化传媒股份有限公司
公司是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业,主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。
(1)上市委现场问询问题
1.发行人自2006年至2020年,未经认证或申请流程,在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。请发行人代表说明:(1)是否违反相关法律法规的规定,是否属 于重大违法行为;(2)发行人的内控制度是否健全且被有效执行,能够合理保证发行人经营合法合规。请保荐人代表发表明确意见。
2.报告期内,发行人在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样,发行人及其相关经销商被消费者投诉举报。请发行人代表说明原因及风险。请保荐人代表发表明确意见。
3.请发行人代表说明与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况,其结果对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
(2)被否原因
本所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:一是发行人自2006年至2020年,在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。发行人经营是否合法合规,前述事项是否违反有关部门规定,对字帖图书销量、退库等的影响,是否构成重大违法违规行为;发行人及其相关经销商存在被消费者投诉举报情形,是否会导致后续纠纷或投诉风险。二是发行人与田英章存在著作权许可使用合同纠纷,2021年 1 月,田英章向最高人民法院申请案件再审,该合同纠纷事项产生的原因、与书家的具体合作模式及相关风险、对发行人财务数据的影响
上市委员会审议认为,发行人产品销售涉嫌违法违规,且持续时间较长、涉及金额较大,内部控制未能合理保证发行人经营合法合规,不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》(以下简称《注册管理办法》)第十一条,以及《深圳证券交 易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十八条的规定。根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定,结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。
4、福建汇川物联网技术科技股份有限公司

公司是一家面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业专业提供远程智能监管整体解决方案的物联网高新技术企业。

(1)上市委现场问询问题

(2)被否原因

本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:一是发行人物联网行业的认定依据及理由;二是专利与公司核心技术及主营业务的相关性,以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观;三是发行人业务集中在福建省内,相关行业政策变化对持续经营的影响。

科创板上市委员会审议认为:根据申请文件,发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确,不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 第五条、第三十四条及第三十九条的规定,不符合《上海证券交 易所科创板股票上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。结合科创板上市委员会审议意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

5、上海康鹏科技股份有限公司
公司是行业领先的含氟精细化学品制造商,主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。
(1)上市委现场问询问题
1.根据申请文件,泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制,前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明:(1)泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联,发行人与其外协定价是否公允,上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险;(2)发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任,此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形;(3)相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险,增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。
2.根据申请文件,发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项,导致重要子公司停工停产,进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。请发行人代表说明:(1)衢州康鹏 停工停产的原因及标准,是否与事故发生在核心生产环节、受处 罚严重程度有关;(2)发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷,相关整改是否完毕;(3)发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表人发表明确意见。
3.根据申请文件,发行人转让万溯众创100%股权的直接目的是转让相关不动产。请发行人代表说明该次交易是否需要缴纳土地增值税,是否存在被追缴风险。请保荐代表人发表明确意见。
(2)被否原因
本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:在审核期间发行人重要子公司衢州康鹏连续发生两起安全事故导致长时间停产、子公司浙江华晶由于废气排放问题被衢州生态环境局罚款、衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值及业绩下滑等事项,以及相关事项对发行人内控有效性及持续经营能力的影响。
科创板上市委员会审议认为:根据申请文件,报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚,在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项,导致重要子公司停工停产,进而导致公司重要业务及经营业绩大幅下滑,发行人在内控方面存在缺陷,不符合《科 创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的规定。结合科创板上市委员会审议意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。
6、西藏运高新能源股份有限公司
公司作为西藏本地领先的清洁能源供应商,主营业务为太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营,光伏电站可分为集中式光伏电站和分布式光伏电站,发行人主营业务属于集中式光伏电站发电。公司主要产品为电力。
发审委会议提出询问的主要问题
1、发行人主营集中式光伏电站的建设及运营,近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。请发行人代表:(1)结合财建【2020】4号和5号文规定,说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性,相关补贴是否存在持续下降或取消的可能;(2)说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响;(3)说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化,及对发行人生产经营的影响;(4)说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险,是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响;(5)说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响;(6)结合近期光伏发电行业政策变化,说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明:(1)发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中,是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价,若约定执行西藏地区光伏上网电价,则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定,是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响;(2)最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因,结合报告期电价补贴收回情况,说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、发行人营业收入均来自于西藏电网,签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量,发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。请发行人代表说明:(1)报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况,存在该情况的原因及商业合理性;(2)报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况,形成此情形或风险的原因及影响因素,以及对发行人未来的潜在影响,发行人风险披露是否充分到位。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明:(1)留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险,报告期内是否应计提减值损失,未予计提的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定;(2)发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项,是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用;(3)实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源,是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
7、上海灿星文化传媒股份有限公司
公司专注于综艺内容制作和产业链开发运营,坚持“灿星创造”的战略,重视内容原创,是国内少数具备运作特大型综艺节目,并持续推出优秀节目的专业制作公司之一。同时,利用长期积累的品牌和口碑,公司对已形成的内容资源进行再开发,将业务延伸至音乐制作授权及其他衍生,充分挖掘其商业价值。
(1)上市委现场问询问题
1.根据《共同控制协议》,发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。请发行人代表说明上市36个月后如何认定实际控制人,是否会出现控制权变动风险。请保荐人代表发表明确意见。
2.请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下,共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。请保荐人代表发表明确意见。
3.灿星有限成立至红筹架构搭建期间,贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权,灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务。请发行人代表说明,上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形,相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。
4.2016 年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权,收购价格 20.80亿元,形成商誉19.68亿元。2020年4月,发行人基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测,根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整,计提减值3.47亿元。请发行人代表说明:(1)收购价格的公允性;(2)报告期内未计提商誉减值的原因及合理性;(3)在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调 整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。
5.截至 2020年10月底,发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计 8 件,累计被请求金额约 2.3 亿元。请发行人代表说明:(1)未对上述事项计提预计负债的原因及合理性;(2) 上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
(2)被否原因
本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项:一是发行人实际控制人的认定。发行人历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形,现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成,设计较为复杂。发行人实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐 向东,前述四方对发行人实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人,曾任发行人董事长。二是梦响强音商誉减值的会计处理。发行人于 2016 年 3 月收购梦响强音,交易对价金额为 20.80 亿元,形成商誉金额为 19.68 亿元。梦响强音收购前实际控制人为田明,发行人将本次交易作为非同一控制下企业合并处理。报告期内,梦响强音未发生商誉减值。2020 年 4 月,发行人聘请评估机构出具商誉追溯评估报告,并根据报告对梦响强音截至 2016 年末的商誉计提减值 3.47 亿元,该项减值损失发生于 2016 年度,不在报告期内。发行人认为,追溯调整系从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出。
上市委员会审议认为,发行人在拆除红筹架构后,股权架构设计复杂,认定实际控制人的理由不充分、披露不完整,不符合 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注 册管理办法》)第六条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市 审核规则》(以下简称《审核规则》)第十八条、第二十八条的规定。发行人在 2020 年 4 月基于截至 2019 年末的历史情况及对未来的预测,根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整,并在 2016 年计提减值损失 3.47 亿元,上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况,不符合《注册管理办法》 第十一条以及《审核规则》第十八条的规定。根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定,结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露 要求的审核意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。
8、广州九恒条码股份有限公司
公司致力于快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务,是国内知名的快递物流应用材料整体解决方案提供商,可为客户提供“应用设计—产品生产—分区域配送”一体化综合服务。经过多年发展,公司已成为行业内极少数实现产业链延伸、提供全系列快递物流应用材料产品及一体化综合服务的企业之一。
发审委会议提出询问的主要问题
1、添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商,2018年底注销,添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系;公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表:(1)结合发行人实控人与李拥合作情况,说明李拥与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排,李拥及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来;(2)说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因,是否存在重大违法违规;(3)说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性,上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持;(4)说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性,是否通过资金往来进行利益输送;(5)说明发行人采购、销售收入的真实性,与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大,主要逾期客户为霖格集团,发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表:(1)说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理,在霖格集团逾期账款持续增加的情况下,仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分,未列入单独评估信用风险的原因及合理性,是否存在少计提坏账准备调节利润的情形;(2)结合霖格集团的实际经营状况及财务状况,说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下,发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性,截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性;(3)说明发行人与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明:(1)报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因;(2)经营活动产生的现金流量净额波动较大,且与同期净利润不匹配的原因及合理性;(3)2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
4、2016年至2018年发行人股权变动过程中,发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月,各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表:(1)说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下,未执行特殊条款的原因及合理性;(2)结合上述协议的条款内容,说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点,报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据;(3)结合2017年5月增资时特殊条款的约定,说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据,重要假设和参数,估值结果是否合理;(4)说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
9、郑州速达工业机械服务股份有限公司
公司是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司,致力于为客户提供优质的机械设备综合后市场服务,并兼顾机械设备前端市场。公司业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展,为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务,并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域。公司的服务具有快速、专业、高效、综合性强等特点,各个业务之间相互协同,互为补充。
(1)上市委现场问询问题
1.请发行人代表进一步说明:(1)郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由;(2)发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景,是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。请保荐人代表发表明确意见。
2.报告期内,发行人与郑煤机存在较多关联交易,且客 户、供应商存在重叠,发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务,并接受郑煤机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明:(1)发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性,相关交易是否公允;(2)发行人直接面向市场独立获取订单的能力;(3)发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
3.根据申报材料,2019年11月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》,变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
(2)被否原因
本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项:一是发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购,部分业务存在依赖郑煤机的情形, 发行人未充分说明排除郑煤机影响后,发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力;发行人为郑煤机客户提供免费质保期服务,未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响;郑煤机向发行人派驻财务人员,发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。二是郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响。发行人第二大股东郑煤机持有发行人 29.82%股份,发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来,实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职,郑煤机控制的综机公司 2019 年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%,发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。
上市委员会审议认为,发行人对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理,对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。发行人不符 合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称 《注册管理办法》)第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发 行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十八条、第二十八 条的规定。根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定,结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。