干货!募投海外投资项目注意事项及相关案例

发布日期:2021-05-08 浏览量:435

分享到:

近年来,我国鼓励有条件的中国企业“走出去” ,开展对外投资办厂、境外加工装配、境外资源开发等各种形式的对外投资项目,为推进“一带一路”建设、促进国际产能合作、深化与相关国家和地区互利合作发挥了积极作用。


1

证监会对募投海外投资项目的相关要求及审核要点

(一)证监会对于募集资金的使用要求

证监会对于海外投资项目没有明确要求,但募投项目需符合募集资金的使用要求,具体要求如下:
1、原则上应当将募集资金用于上市公司主营业务,谨慎投资于全新产品业务线。
2、除金融类企业外,募集资金不得进行财务性投资。上市公司不具有实际管理权或控制权并以获取基金投资收益为目的的投资是财务性投资。募集资金不得用于质押、委托货款等变相改变用途的担保或投资。
3、发行股份购买资产募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产的流动资金。
4、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
6、募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

(二)证监会审核要求

在履行完投资项目的审批或备案等其他程序,取得全部许可后,由证监会审核决定发行人能否募集资金并使用募集资金投入该项目。证监会的主要审核要求如下:
1、募投项目是否经有权机关审批或备案,是否履行环评程序,是否在有效期限内,批准内容与募投项目是否一致,募投项目用地是否落实
2、募投项目是否符合国家产业政策,境外收购项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号),是否依法办理外汇登记,是否取得境内外全部许可;
3、收购项目标的权属是否清晰,是否存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形,是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁事项;
4、募投项目与公司主营业务的关系,是否属于拓展新业务,是否具备实施募投项目的全部资质许可,项目涉及产品是否已通过境内外审批或者注册,公司是否具有相关项目运营经验,风险是否充分披露。

(三)证监会问询关注点

监管机构对于IPO募投海外投资项目关注较少,关注点更多在于公司的海外业务,包括境外客户情况、境外同行业可比公司情况、境外业务毛利率水平的可持续性等等。对于再融资资金投向海外项目的,一般性问题如“募投项目投资合理性、测算依据、市场空间、竞争情况”等问题,需要结合海外实际情况来回复。此外监管部门还会关注募投项目是否履行相关程序,是否符合国家、地方和国外相关法律法规,是否会受到贸易摩擦、新冠疫情、反倾销政策等影响,需要企业进行合理解释。

2

相关部门对海外投资项目的审批要求及流程

(一)商务部、发改委、外管局对对外投资的相关规定

对于对外投资,需要商务部(委)签发两个文件,发改委的备案(核准)批文,外管局的审批,办理时应注意特定的管理条例。
1、投资主体开展境外投资,应当履行境外投资项目核准、备案等手续,报告有关信息,配合监督检查。
2、投资主体开展境外投资,不得违反我国法律法规,不得威胁或损害我国利益和国家安全。
3、投资主体可以通过国家发展改革委建立的境外投资管理和服务网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息;涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项,投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。
4、属于核准、备案管理范围的项目,投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的,外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续,金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
5、境外收购项目需要符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)。
根据《指导意见》的规定,限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资,包括:“(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资;(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资;(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台;(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资;(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
6、《指导意见》鼓励相关募投项目开展境外投资,如支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进“一带一路”建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业提质升级。其中,鼓励开展的境外投资包括“加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作,鼓励在境外设立研发中心”。

(二)海外投资项目审批、审核的基本流程

海外投资项目要项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号),发行人已就境外收购项目办理完毕商务部、发改委备案程序,将在募集资金到位后,严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序,然后由中国证监会核准。其基本流程如下:

1、境内

(1)商务部审批

企业在"对外投资合作信息服务系统"中提交电子申请材料,申请材料包括,《境外投资备案表》,《企业营业执照复印件》等,同时将纸质材料提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅,商务部或地方商务主管部门在进行真实性审查并受理后,予以备案或不予以备案。予以备案后,颁发《企业境外投资证书》(有效期两年)和《企业境外机构证书》

(2)发改委审批

需经发改委审批的境外投资项目根据以下三个要素决定具体审批程序:是否属于敏感类项目、直接投资或间接投资以及投资额。对敏感类项目无论投资方式或额度,均需办理审核。对直接投资的非敏感类项目,不论投资额度,均实施备案程序。间接投资的项目,其投资额度超过3亿元则需提交项目投资报告。

(3)外管局审批

取得境外投资主管部门的审批后,企业可直接在银行办理外汇汇出手续。根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发2015年13号)规定,取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项,改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管;取消境外再投资外汇备案,境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。办理登记时,需提交的文件包括《境外直接投资外汇登记业务申请表》及含有统一社会信用代码的营业执照等。基于在线信用评级系统可依靠统一社会信用代码获悉企业的信用等级及相关经营行为,从而对企业的可信度进行有效评估。如企业被评价为失信主体,银行即可不予办理相关外汇登记。

2、境外

境外募投项目需要根据相关国家的政策和法律条例去相关部门办理审核批准,取得相关的境外许可。

3

相关案例

1、友发集团

募集资金方式:首次公开发行
首发上市日期:2020.12.4
集资金投向(申报稿)
问询:
保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查,包括:是否符合国家和地方,以及国外相关国家环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家、地方,以及国外相关国家环保法规和要求发表明确意见。

2、八方股份

募集资金方式:首次公开发行
首发上市日期:2019.11.11

问询:
报告期内,发行人绝大部分的销售收入直接或间接来源于欧美市场。但2018年7月,欧委会初裁,对我国电动自行车征收临时反倾销税,且2019年1月终裁生效;2018年8月,我国电踏车电机及整车被美国列入加征关税的商品清单中。请发行人代表说明:(1)前述贸易政策执行后,来源于欧洲、美国地区的销售收入(包括直接和间接)的变化情况、未来的发展趋势,发行人拟采取的应对措施及其有效性,相关风险因素是否充分披露;(2)按照乐观及谨慎两种情形,模拟分析前述贸易政策对2019年经营业绩的影响;(3)本次募投“境外市场营销项目”对欧洲、美国地区的投资额及合理性,前述国际贸易政策对项目实施是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、森麒麟

募集资金时间:2020.11.17(预案公告日)
募集资金方式:发行可转换债券
审核状态:已反馈
募集资金运用:
问询问题一
申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金221,993.91万元,用于“森麒麟轮胎(泰国)有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明:(1)募投项目的具体内容,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出;(2)募投项目资金使用和项目建设进度安排,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)募投项目效益测算过程、测算依据,结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性;(4)结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等,说明本次募投项目决策谨慎性,新增产能规模的原因及合理性,以及新增产能的消化措施;(5)募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系,是否对申请人现有生产线及产品形成替代;(6)申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础,本次募投项目实施是否存在重大不确定性;(7)结合账面货币资金、交易性金融资产余额以及现金流等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。
回复:
募投项目效益测算过程、测算依据,结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性:
营业收入测算
项目建设后当年,达到生产能力的35%,第一年达到生产能力的70%,第二年及以后各年达到设计生产能力的100%。项目达产当年销售收入为250,071.25万元。本项目产品结构主要为面向美国市场的高性能、大尺寸半钢子午线轮胎,并进一步完善其中的轻卡轮胎产品规格,以持续深入挖掘轻卡轮胎消费能力强的美国市场,产品销售均价平均为416.79元/条。
问询问题二
近年来,美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查,部分国家和地区出台了相关贸易保护政策;2020年12月30日,美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。报告期内,申请人海外销售收入占比在93%以上,其中青岛工厂产品主要销往海外,泰国工厂产品主要销往美国。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影响,并结合橡胶、钢帘线、炭黑等主要原材料价格波动和汇率波动情况等说明公司是否存在业绩大幅下滑风险,上述影响因素是否对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险是否充分披露。
回复:
上述影响因素中,贸易摩擦因素、汇率波动因素以及原材料价格波动因素均不会对本次泰国工厂轮胎扩建的募投项目的实施构成重大不利影响。
虽然新冠肺炎疫情对泰国投入建厂有所影响,但随着全球防疫工作的日益科学化管理和疫苗接种的全面推进,全球疫情逐渐得到控制,泰国政府也已在多个府有序开展疫苗接种活动,欧美等主要轮胎需求国也已经开始逐步重启经济。截至本回复出具日,本次募投项目的土建部分已基本完工,生产线部分设备陆续到港并开始调试安装,预计2021年三季度可逐步投产。
综上所述,新冠肺炎疫情不会对公司本次募投项目的实施构成重大不利影响。

4、会畅通讯

募集资金时间:2020.9.14(预案公告日)
募集资金方式:定向增发
审核状态:已反馈
募集资金运用:

问询:
发行人自2019年收购明日实业后,新增境外销售收入,主要是向美国ATLONAINC等海外客户销售云视频终端产品,最近一期末境外收入为9,493.55万元,占营业收入的18.14%,请说明海外业务收入来源涉及的主要国家、客户集中度、主要客户性质(生产企业、贸易企业等)、市场扩展等情况,国际贸易摩擦是否对公司海外业务运营及本次募投项目实施产生重大不利影响,公司是否对境外单一客户存在重大依赖,是否存在有效应对措施,并充分披露相关风险。
回复:
近年来中美贸易摩擦的不断升级和演变,美国将部分中国企业列入“实体清单”,国际经济环境正发生快速的变化。但子公司明日实业未被列入“实体清单”,明日实业与其主要客户和主要供应商合作也并未受到重大不利影响,明日实业美洲地区销售业务2020年1-9月较2019年全年实现增长,增幅为327.92%;从明日实业其他海外地区的业务来看,公司向欧洲各国、向中国台湾地区销售业务2020年1-9月较2019年全年实现增长。综上,国际贸易摩擦对公司海外业务运营及本次募投项目实施不产生重大不利影响。