证监会发布《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》，并公开征求意见

为贯彻落实党中央国务院关于深化新三板改革的决策部署，完善市场基础制度建设，满足精选层公司持续融资需求，规范精选层公司再融资行为，保护投资者合法权益。

为贯彻落实党中央国务院关于深化新三板改革的决策部署，完善市场基础制度建设，满足精选层公司持续融资需求，规范精选层公司再融资行为，保护投资者合法权益，中国证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X 号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》（以下简称《监管指引》），现将有关情况说明如下：

一、起草背景

再融资制度作为资本市场的一项基础制度，在提高直接融资比重、服务实体经济高质量发展等方面发挥着重要作用。新三板改革落地以来，形成了“基础层、创新层、精选层”层层递进的市场结构，精选层不断发展壮大，示范引领作用得到有效发挥。同时，精选层公司业务规模稳步扩张，资金投入不断加大，对持续融资的需求日益迫切。为有效满足市场需求，支持有发展潜力、市场认可度高的优质企业利用精选层做优做强，证监会认真开展调研，在广泛听取各方意见基础上，制定了《监管指引》。

二、起草原则

在《监管指引》起草过程中，我们坚持了以下原则：

一是坚持法治化原则，在现行《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）制度框架内明确各项具体要求。《公众公司办法》已对精选层公司股票发行的发行方式、发行条件、发行程序、审核安排及中介机构监管要求等作出了基本规定。《监管指引》在严格遵循上位规定的基础上，按照“共性要求一体适用、特别要求单独规定”的思路，结合精选层公司特点对相关要求进行细化、补充和完善，做出一些特殊安排。

二是突出精选层特色，构建契合中小企业需求的持续融资机制。按照“小额、快速、灵活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排：第一，发行方式多元，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。第二，发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资。第三，发行机制灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。

三是强化风险控制，保护投资者合法权益。相比于基础层和创新层公司，精选层公司股东人数多、交易更加活跃，风险外溢性更强，有必要针对以上特点强化风险防控：一方面，对发行数量、募集资金管理等提出要求，引导精选层公司理性融资，提高募集资金使用效率；另一方面，为平衡一二级市场股东利益，防范利益输送，遵循“随行就市”原则，建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。

三、主要内容

《监管指引》共四章三十条，包括总则、一般规定、发行程序以及附则，主要内容如下：

第一章总则，明确了规则适用原则。精选层公司发行股票适用《监管指引》。《监管指引》未作要求的，适用《公众公司办法》、证监会信息披露准则以及全国股转公司自律规则等相关规定。

第二章一般规定，明确了发行条件及要求。一是发行条件严格适用《公众公司办法》有关规定，不新增发行条件。对于存在不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的，要求相关情形已经解除或消除影响。二是合理约束发行数量。要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外；发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。三是合理确定募资规模。要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露对外募资的合理性和必要性。对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见。

第三章发行程序，明确了审议安排、审核程序及定价机制。一是简化行政许可方式。借鉴注册制理念，进一步简政放权，充分发挥全国股转系统自律监管职能，中国证监会在全国股转公司出具自律监管意见的基础上，做出行政许可决定。二是明确定价原则。向不特定合格投资者公开发行应当不低于市价发行，按照《公众公司办法》有关要求，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。向特定对象发行应当不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行。三是明确限售安排。因向特定对象发行可折价发行，为避免一二级市场套利，要求普通投资者限售不少于6 个月，五类特定对象限售12 个月，战略投资者分批解除限售。四是引入授权发行机制。允许精选层公司在募集资金总额不超1 亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。

第四章附则，明确了战略投资者的定义、规则解释权和实施日期。结合精选层特点，从协同效应、持股情况、参与公司治理等方面对战略投资者作出了原则性要求，并明确《监管指引》由中国证监会负责解释，自发布之日起施行。

第一章 总则

第一条 为了规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层公开转让的非上市公众公司（以下简称发行人或精选层挂牌公司）股票发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）等法律法规、部门规章，制定本规定。

第二条 精选层挂牌公司发行股票适用本规定。本规定未有规定的，适用《公众公司办法》以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的有关规定。

第三条 发行人可以向不特定合格投资者公开发行股票， 也可以向特定对象发行股票。

第二章 一般规定

第四条 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票的， 应当符合《公众公司办法》第五十五条规定的发行条件。

发行人申请向特定对象发行股票的，应当符合《公众公司办法》第三条、第四十二条等关于合法规范经营、公司治理、 信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人申请股票发行时存在全国股转公司规定的不得进入精选层情形的，应当在相关情形已经解除或消除影响后进行股票发行。但发行人属于因财务会计报告被出具非标准审计意见而不得进入精选层的情形，且本次发行涉及重大资产重组的除外。

发行人在发行过程中触及全国股转公司规定的调出精选层或终止挂牌情形的，应当终止发行。

第五条 发行人申请股票发行的，拟发行股份数量不得超过本次发行前股本总额的 30%，本次发行涉及挂牌公司收购、发行股份购买资产或发行人向原股东配售股份的除外。

第六条 发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%。

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者约定期限届满，原股东 认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第七条 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

第八条 发行人应当结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、发展目标、前次发行募集资金使用情况等因素合理确定募集资金规模，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。

发行人最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，保荐机构或主办券商应当对发行人本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。

第九条 发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第十条 中国证监会依法履行对精选层挂牌公司股票发行的监管职责。发行人及相关主体违反《公众公司办法》、本规定等的，中国证监会将视情节轻重采取监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，将立案稽查或移送司法机关。

第三章 发行程序

第一节 发行人审议

第十一条 发行人申请股票发行的，董事会决议日与股票在精选层挂牌日的时间间隔不得少于六个月，本次发行涉及发行股份购买资产的除外。

第十二条 发行人申请股票发行的，应当按规定履行董事会、股东大会审议程序。

发行人董事会、股东大会就向特定对象发行股票事项作出决议，应当按要求履行表决权回避制度，发行人向原股东配售股份的除外。

发行人股东大会就向特定对象发行股票事项作出决议，应当明确本次发行对象的数量或数量上限以及发行对象或发行对象范围，发行人向原股东配售股份的除外。

发行人监事会应当对董事会编制的发行说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。

发行人独立董事应当就股票发行事项的必要性、合理性、 可行性、公平性发表专项意见。

发行人拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。

第十三条 股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，应当对出席会议的持有未达到10%股份的股东表决情况实施单独计票并披露。

前款所称持有未达到10%股份的股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括持有10%以上股份的股东的关联方。

第十四条 发行人年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币一 亿元且不超过最近一年末经审计净资产20%的股票（以下称授权发行），该项授权的有效期不得超过发行人下一年度股东大会召开日。

第二节 申请出具自律监管意见及核准

第十五条 发行人应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定制作申请文件，并向全国股转公司申请出具自律监管意见。

全国股转公司收到相关申请后，应当在二个交易日内作出是否接收的决定。

第十六条 发行人采用授权发行方式向特定对象发行股票且按照竞价方式确定发行价格和发行对象的，全国股转公司自接收申请文件之日起三个交易日内出具自律监管意见或作出终止自律审查决定。

第十七条 发行人应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。

第十八条 发行人在收到全国股转公司因不同意其股票发行而作出的终止自律审查决定或中国证监会作出的不予核准决定六个月后，可以再次向全国股转公司申请出具自律监管意见。

第三节 定价与认购

第十九条 发行人向不特定合格投资者公开发行股票的， 发行价格应当不低于公告招股文件前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第二十条 发行人向不特定合格投资者公开发行股票的， 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和主承销商应当按照比例配售原则或全国股转公司规定的其他配售原则向网上投资者配售股票。

第二十一条 发行人向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行人董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

（二）按照《公众公司办法》第四十七条规定参与认购的发行人前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；

（三）通过认购本次发行的股票成为发行人第一大股东或实际控制人的投资者；

（四）董事会拟引入的境内外战略投资者；

（五）以非现金资产认购的投资者及参与募集配套资金的其他投资者。

第二十二条 发行人发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价。

第二十三条 发行人向特定对象发行股票的，发行对象属于本规定第二十一条第三款规定以外情形的，发行人应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

发行人股票发行采用竞价方式的，发行人和主办券商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第二十四条 发行人向特定对象发行股票的，发行对象确定后，发行人应当与发行对象签订股票认购合同，发行人向原股东配售股份的除外。

主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购资金来源及认购合同等法律文件的合法合规性出具核查意见，发行人按照《公众公司办法》第四十七条发行股票或向原股东配售股份的除外。

第二十五条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申 请退出为发行人做市。

发行对象属于本规定第二十一条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。战略投资者 认购的股票应当分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持本次发行股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为自发行结束之日起十二个月、十八个月和二十四个月。

第二十六条  发行人以竞价方式向特定对象发行股票的， 在发行期首日前一工作日，发行人及主办券商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象至少应当包括：

（一）董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

（二）发行人前二十名股东；

（三）合计不少于十家证券投资基金管理公司、证券公司 或保险机构。

认购邀请书发送后，发行人及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，发行人及主办券商应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况。

申购报价结束后，发行人及主办券商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十七条 发行人向原股东配售股份的，应当向股权登记日在册的股东配售，且配售比例应当相同。

向原股东配售股份的价格由发行人和主办券商协商确定， 豁免适用本节关于向特定对象发行股票定价与限售的相关规定。

第四章 附则

第二十八条 本规定所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且与发行人具有协同效应，愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意且有能力协助发行人提升公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会及其派出机构行政 处罚或被追究刑事责任的投资者：

（一）能够为发行人带来领先的技术资源，增强发行人的核心竞争力和创新能力，带动发行人产业技术升级，提升发行人盈利能力；

（二）能够为发行人带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩提升。境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。

第二十九条  本规定由中国证监会负责解释。

第三十条 本规定自发布之日起施行。