实操 | 招股书披露产能信息与相关公示信息不一致,如何处理?

发布日期:2021-05-21 浏览量:484

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上市公司信息披露质量向来是市场关注的焦点,且监管层持续“零容忍”打击信披违规行为信息披露成为上市公司持续监管的核心。

在此背景下,江苏扬电科技股份有限公司招股书披露产能信息与相关公示信息不一致,为此监管层要求扬电科技说明招股书披露产能信息与相关公示信息不一致的原因及合理性以及相关信息披露是否真实、准确。
关于扬电科技
扬电科技是专业的高效节能电气机械制造厂商,专注于新型节能材料在电力和电子领域的应用,主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售,主要产品包括节能型 SBH15 非晶合金变压器、节能型 S13/S14 硅钢变压器、非晶铁心、硅钢铁心、非晶辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯和相关器件。
据证监会公开信息,扬电科技拟在创业板上市,于2019年7月30日在江苏证监局进行辅导备案,2020年7月14日获创业板上市委受理,2020年12月3日上市委审核获通过,2021年5月7日注册生效,2021年5月12日证监会同意其创业板IPO注册
扬电科技拟募集资金3.98亿元,其中,2.21亿元用于硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目;7673.40万元用于高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目;1.00亿元用于补充营运资金。
招股书披露产能信息与相关公示信息不一致
据招股书披露,2019 年铁芯产能为18,000万吨/年,节能电力变压器产能产能为 24,000台/年,节能电力变压器主要分为非晶合金变压器及硅钢变压器。
姜堰区环境保护局于2019 年9月10日发布发行人本次募投项目的相关公示信息,其中显示发行人原有非晶铁芯产能为25,000 万吨/年,非晶变压器生产线产能为25,000台/年。
发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复
问:经查询,姜堰区环境保护局于2019年9月10日发布发行人本次募投项目的相关公示信息,其中显示发行人原有非晶铁芯产能为25,000万吨/年,非晶变压器生产线产能为25,000台/年。招股书披露,2019年铁芯产能为18,000万吨/年,节能电力变压器产能产能为24,000台/年,节能电力变压器主要分为非晶合金变压器及硅钢变压器。请发行人说明招股书披露产能信息与相关公示信息不一致的原因及合理性,相关信息披露是否真实、准确。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答:经查询,姜堰区环境保护局于2019年9月10日发布发行人本次募投项目的相关公示信息,其中显示发行人原有非晶铁芯产能为25,000万吨/年,非晶变压器生产线产能为25,000台/年。招股书披露,2019年铁芯产能为18,000万吨/年,节能电力变压器产能产能为24,000台/年,节能电力变压器主要分为非晶合金变压器及硅钢变压器。请发行人说明招股书披露产能信息与相关公示信息不一致的原因及合理性,相关信息披露是否真实、准确。

(一)环境保护局公示的产能信息

根据泰州市人民政府2017年12月29日发布的《泰州市行政审批局(市政务服务管理办公室)主要职责内设机构和人员编制规定》,将市发改委、市经信委、市环保局、市安监局、市工商局等部门承担的部分行政审批职能划入市行政审批局(市政务办),其下设投资管理处,负责市级权限内企业投资项目核准、环境影响评价、节能评估、安全评价等审查。因此,泰州市生态环境局关于环境影响评价的审批职能统一归入泰州市行政审批局,而剩余的监管、信息公开、处罚等职能依然保留。
姜堰区生态环境局于2019年8月26日在泰州市姜堰区人民政府网站发布《对江苏扬电科技股份有限公司非晶合金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建项目环境影响评价报告表文件拟进行审查的公示》,显示本次项目建成后形成年产非晶合金变压器 25,000台、非晶合金卷铁芯25,000吨的生产能力。
泰州市行政审批局于2019年9月2日出具《关于江苏扬电科技股份有限公司非晶合金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建项目环境影响报告表的批复》,泰州市行政审批局“仅从生态环境角度考虑”,原则同意扬电科技建设的非晶合金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建项目的环境影响评价结论意见,形成年产非晶合金变压器25,000 台、非晶合金卷铁芯25,000吨的生产能力。此次生产线扩建系基于发行人目前的生产需求进行,并不涉及募集资金投资项目。
之后在本次募投项目中,姜堰区生态环境局于2019年9月10日在泰州市姜堰区人民政府网站发布《关于对江苏扬电科技股份有限公司硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目环境影响评价报告表文件拟进行审查的公示》,显示本次改扩建内容为:①在原有非晶铁芯25,000吨/年产能的基础上,新建硅钢铁芯生产线,预计产能达到15,000吨,建成后全厂铁芯的产能为40,000 吨/年;②利用原非晶变压器生产线,在原有 25,000 台/年的非晶变压器产能的基础上,增加15,000 台/年的硅钢变压器,建成后全厂变压器的产能为 40,000台/年。此次生产线技改与扩建系基于发行人未来硅钢变压器、硅钢铁芯的生产需求进行,并作为发行上市的募投项目。
泰州市行政审批局于2019年9月18日出具《关于江苏扬电科技股份有限公司硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目环境影响报告表的批复》,泰州市行政审批局“仅从生态环境角度考虑”,原则同意扬电科技项目建成后形成新增年产硅钢变压器15,000台、硅钢铁芯15,000吨的生产能力,全厂形成年产变压器40,000台、铁芯40,000吨的生产能力。
因此,泰州市姜堰区人民政府网站公示的发行人原有非晶铁芯产能为25,000吨/年,非晶变压器生产线产能为25,000台/年,系基于发行人目前的生产需求进行的扩建;募投项目实施后铁芯产能为40,000吨/年,变压器产能为40,000台/年,系基于发行人未来硅钢变压器、硅钢铁芯的生产需求进行的募投项目的规划及扩建,二者均系仅从生态环境角度考虑备案的产能数据,并不代表发行人的实际产能

(二)《招股说明书》披露的产能信息

根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强万家企业能源利用状况报告工作的通知》(发改办环资〔2012〕2251 号),“年产能是指相应产品主体设备的年生产能力。生产能力是指在计划期内,企业参与生产相应产品的所有主体设备,在既定的组织技术条件下,所能生产的产品数量,或者能够处理的原材料数量。”发行人根据其在 2019 年度参与生产相应产品的所有主体设备,在既定的组织技术条件下,判断其所能生产的铁芯数量为18,000吨,节能电力变压器数量为24,000台,并将其作为其 2019年年产能,在《招股说明书》中进行披露。
综上所述,姜堰区环境保护局公示的“发行人原有非晶铁芯产能为25,000吨/年,非晶变压器生产线产能为25,000 台/年”,系从生态环境角度考虑备案的产能;发行人《招股说明书》披露的“2019 年铁芯产能为18,000 吨/年,节能电力变压器产能产能为24,000台/年”,系发行人根据其在2019年度参与生产相应产品的所有主体设备,在既定的组织技术条件下,判断其所能生产实际产能,该等数据符合发行人的实际情况,且小于姜堰区环境保护局仅从生态环境角度考虑批准的最大产能。因此,姜堰区环境保护局公示的产能数据与发行人《招股说明书》披露的产能数据,系基于不同的统计口径计算分别得出,信息不一致具备合理性,不存在矛盾之处。
2021年1月11日,泰州市姜堰生态环境局出具《证明》,证明扬电科技的建设项目均已按照国家和地方有关规定办理了相关环保审批、备案及验收手续,扬电科技自 2017年1月1日至证明出具之日,未受到环境保护管理部门的处罚。

综上所述,发行人《招股说明书》披露的产能信息符合事实情况,其与相关公示信息存在不一致系基于不同的统计口径计算所导致,具备合理性,不存在矛盾之处,相关信息披露真实、准确。

三、保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

(一)核查程序

1、审阅扬动股份的工商档案;
2、审阅程俊明关于在扬州市动力机厂、扬动股份工作情况的说明;
3、审阅扬州市动力机厂原厂长、扬动股份原董事长兼总经理肖如贤关于程俊明扬州市动力机厂、扬动股份工作情况的确认;
4、审阅《关于江苏扬电科技股份有限公司非晶合金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建项目环境影响报告表的批复》;
5、审阅泰州市姜堰生态环境局出具的《证明》;
6、审阅《国家发展改革委办公厅关于进一步加强万家企业能源利用状况报告工作的通知》。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、发行人律师认为:

1、扬州市动力机厂在发起设立扬动股份后,主要资产转移至扬动股份,包含程俊明在内的员工由扬州市动力机厂转至扬动股份继续工作,程俊明将在扬州市动力机厂与扬动股份的工作经历合并计算导致其任职起始时间早于扬动股份成立时间,程俊明在扬州市动力机厂与扬动股份的工作经历属实,《招股说明书》的信息披露真实,调整后的表述准确。
2、发行人《招股说明书》披露的产能信息符合事实情况,其与相关公示信息存在不一致系基于不同的统计口径计算所导致,具备合理性,不存在矛盾之处,相关信息披露真实、准确。

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