为贯彻落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》精神和原则，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，我会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号，以下简称《底稿指引》）进行修订，现向社会公开征求意见。
征求意见稿共十五条，主要修订内容如下：一是，增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是，增加内核阶段工作底稿要求；三是，增加分析验证过程的相关底稿。
修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容由自律规则予以规定。
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
修订说明
为贯彻落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》精 神和原则，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，我会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称 《底稿指引》）进行修订。现就相关修订情况说明如下：
一、修订背景和思路
现行《底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）自实施以来，对规范证券发行上市业务工作底稿、提高中介机构执业水平和尽职调查工作质量发挥了重要作用。但随着法律环境、 市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《底稿指引》进行修订， 作为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则。本次修订结合在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。
考虑到修订内容的普适性，修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容改由自律规则予以规定，保荐机构应参照中国证券业协会发布的有关规定执行。
无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。保荐机构应当在参照本指引基础上， 根据发行人的行业、业务类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿，对于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工作底稿做适当简化。
二、修订的主要内容
1、增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖， 保持职业怀疑，对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。
2、增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。
3、增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基 础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。
第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐 书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。第四条 本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资 料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事 项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、 发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、市场监督、税务、环保、开户银行等机构、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行 访谈的访谈记录；（八）保荐机构内核会议形成的表决意见，以及对内核意见答复、落实所形成的文件资料；（九）发行申请文件、反馈意见的回复及其他根据审核问询进行核查产生的文件、询价与配售文件以及上市申请和 登记的文件；（十）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；（十一）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十二）保荐机构对所获取资料进行分析、核查、验证所编制的文件资料；（十三）保荐机构在了解、复核其他证券服务机构专业意见的过程中形成的文件资料；（十四）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。第五条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。第六条 保荐机构应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。工作底稿目录的一般要求由中国证券业协会另行规定。第七条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、 记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。第八条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。第九条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度，建立工作底稿电子化管理系统，为履行过立项程序的每一个项目建立独立的工作底稿，明确归档保管流程、借阅程序与检查办 法、工作底稿的变更管理程序等。第十条 保荐机构应当在工作底稿中详细记录保荐项目人员配置情况、各人员从事的具体工作，以及相关人员在项目中发挥的作用，明确工作底稿收集整理的责任人员。第十一条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存二十年。第十二条 工作底稿应当有调查人员及调查相关人员的签字，并应当符合相关法律法规和监管规定的要求。第十三条 工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。项目终止或完成后，保荐机构应当在 45 个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。持续督导期内，保荐机构应当在持续督导年度工作报告（意见）披露后 30 个工作日内完成相关底稿的归档工作。第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第十五条 本指引自【】年【】月【】日起施行。2009 年 4 月 1 日施行的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 （中国证券监督管理委员会公告〔2009〕5 号）同时废止。
