干货 | IPO募投项目备案要点及最新案例解析

投资项目的备案制,是指企业不使用政府性资金投资《政府核准的投资目录》以外的项目,除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外,实行备案管理的程序。除国务院另有规定外,进行备案管理的项目按照属地原则备案。

根据证监会《发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求》,募集资金投资项目的项目备案(核准、批复)文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件需要在报送预先披露材料的同时进行报送。由此可见,募投项目备案是公司上市需要履行的重要环节之一,提前对募投项目备案流程进行全方位了解才能事半功倍。

一、为什么要进行项目备案

对企业投资项目进行备案,目的是为了及时、全面、准确掌握企业固定资产投资的意向信息,及时发现投资运行中存在的问题。项目备案主要作用有两个:一是便于政府及时掌握投资动态,为实施投资调控提供依据;二是便于把好产业政策关,同时做好事中事后监管。

二、项目备案所需提交的材料

根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》第五章第四十条规定:

“项目备案机关应当制定项目备案基本信息格式文本,具体包括以下内容:

(一)项目单位基本情况;

(二)项目名称、建设地点、建设规模、建设内容;

(三)项目总投资额;

(四)项目符合产业政策声明。

项目单位应当对备案项目信息的真实性、合法性和完整性负责。”

具体备案时所需要的申报材料如下:

(1)填写《省/市基本建设投资项目备案申请表》;

(2)企业营业执照、资质证书;

(3)项目简介(包括产品方案、配套条件、符合国家法律法规的说明、符合国家产业政策的说明、符合行业准入标准的说明,建设地点、建设内容、投资规模、建设工期、资金来源等);

(4)发展改革部门认为有必要说明的其他材料。

三、项目备案的流程

根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》第一章第十二条规定:“除涉及国家秘密的项目外,项目核准、备案通过全国投资项目在线审批监管平台实行网上受理、办理、监管和服务,实现核准、备案过程和结果的可查询、可监督”。第五章第四十二条规定:“项目备案相关信息通过在线平台在相关部门之间实现互通共享。项目单位需要备案证明的,可以通过在线平台自行打印或者要求备案机关出具”

各地区备案流程和审核规范受当地备案机关政策解读和备案经验的影响存在较大差异。为保证项目备案的顺利开展,在备案前企业可拨打当地发改委热线电话,告知项目情况,确定项目立项类别是否为备案,是否在发改委备案。确定以后,根据工作人员的指引进行材料准备和网上申报,部分地区需要到窗口提交纸质材料。

网上申报具体流程各地情况不一,大体流程如下:

①网上注册登录:企业通过网上办事大厅,登陆全省统一标准的备案系统,仔细阅读企业投资项目准入政策等相关管理规定,以及备案的注意事项,确认符合相关规定和要求，注册登录企业基本信息。

②提交承诺声明:企业根据备案系统指引,提交承诺声明,承诺拟备案项目信息真实、完整、准确,符合法律法规、不属于限制类、淘汰类、行业禁止准入项目,声明对其填报内容和提交资料的真实性、合法性、准确性、完整性负责。(若企业违反承诺错误备案、虚假备案、恶意备案,由此产生的一切后果,由企业自行承担)

③填报备案信息:企业在自行确认拟备案项目不属于限制类、淘汰类、行业禁止准入项目的基础上,按要求如实填写项目备案信息并提交后,系统实时生成备案表,企业下载打印并加盖企业印章。

④上传备案材料:企业将加盖印章后的备案表、项目相关资料、企业法人营业执照、组织机构代码证、企业法定代表人身份证、经办人身份证等证件扫描上传系统。

⑤生成备案文件:企业提交相应材料后,备案机关在5个工作日内复核无误,备案系统生成带备案证号、二维码、备案机关电子印章的备案证,申报企业自行打印。

⑥打印备案证。

四、项目备案的有效期

根据国家发改委《企业投资项目事中事后监管办法》第三章第十五条规定:“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的,项目单位如果决定继续实施该项目,应当通过在线平台作出说明;如果不再继续实施,应当撤回已备案信息。

前款项目既未作出说明,也未撤回备案信息的,备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的,备案机关应当移除已向社会公示的备案信息,项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的,备案机关可以将项目列入异常名录,并向社会公开”

由此可见,备案证的有效期一般为两年,自签发之日起计算。如需办理延期需提出申请。若备案文件失效仍需建设项目,需重新备案。

五、项目备案后变更

根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》第五章第四十三条规定:“项目备案后,项目法人发生变化,项目建设地点、规模、内容发生重大变更,或者放弃项目建设的,项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关,并修改相关信息”

六、部分已过会企业未备案案例分析

“当规划的募投项目为补充流动资金项目、营销服务网络建设、品牌推广、技术体系升级等不属于固定资产投资项目的时候,根据当地部门的相关规定,或许不需办理审批、核准或者备案手续”

案例一:

成都趣睡科技股份有限公司(2021年07月15日过会)

据成都趣睡科技股份有限公司招股说明书披露,公司募集资金投资项目包括:全系列产品升级与营销拓展项目(不适用)、家居研发中心建设项目(不适用)、数字化管理体系建设项目(不适用)、补充流动资金项目(不适用)。招股书中对募投项目未备案情况进行了说明,2020年3月6日,根据成都高新技术产业开发区发展改革和规划管理局出具的《关于成都趣睡科技股份有限公司募投项目不予备案的函》,公司“全系列产品升级与营销拓展项目”、“家居研发中心建设项目”和“数字化管理体系建设项目”不属于固定资产投资项目,无需备案。

案例二:

北京华如科技股份有限公司(2021年12月17日过会)

据北京华如科技股份有限公司招股说明书披露,公司募集资金投资项目包括:新一代实兵交战系统(不适用)、复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台(不适用)、共用技术研发中心(不适用)和补充营运资金(不适用)。招股书中对募投项目未备案情况进行了说明,根据北京海淀区发展和改革员会作出的《备案机关指导意见》,上述募投项目均不属于固定资产投资项目,无需办理内资企业投资项目备案手续。

案例三:

海创药业股份有限公司(2021年09月29日过会)

据海创药业股份有限公司招股说明书披露,公司募集资金投资项目包括:研发生产基地建设项目(已备案)、创新药研发项目(不适用)和发展储备资金(不适用)。招股书中对募投项目未备案情况进行了说明,根据成都高新技术产业开发区发展改革和规划管理局于2021年1月26日出具的《关于海创药业股份有限公司募投项目不属于项目核准或备案范围的函》,创新药研发项目无固定资产投入,不属于项目核准或备案范围;创新药研发项目目前阶段暂不需要办理环境影响评价手续,发行人承诺将根据具体研发内容及实际进度履行相应的环境影响评价程序 (如需)。

案例四:

北京华卓精科科技股份有限公司(2021年09月17过会)

据北京华卓精科科技股份有限公司招股说明书披露,公司“集成电路装备与零部件产品创新项目”和“光刻机超精密位移测量及平面光栅测量技术研发项目”主要为研发活动投资,开展技术研发工作,依据北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于北京华卓精科科技股份有限公司集成电路装备与零部件产品创新项目、光刻机超精密位移测量及平面光栅测量技术研发项目备案相关情况的复函》,可不办理项目备案手续。“企业发展储备资金”系补充流动资金,不涉及主管部门的审批或备案程序。

案例六:

元道通信股份有限公司(2021年08月04号过会)

元道通信股份有限公司招股说明书披露,根据乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)发展和改革委员会于2020年8月25日出具的文件,公司本次募集资金投资项目中“区域服务网点建设项目”不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》中所涉及的固定资产投资项目,无需办理固定资产项目备案手续。

七、部分过会企业特殊备案情况案例分析

(一)“多个项目对应一个备案”

“常规情况下,地方政府一般同一地块上只会出具一份备案文件。针对此类情景,企业一般会将同类型的项目分期,分批投入建设;或者将不同类型的项目合并打包,在备案上以并列方式存在”

案例一:

湖北超卓航空科技股份有限公司(2022年01月26过会)

据湖北超卓航空科技股份有限公司招股说明书披露, 公司的三个募投项目共用了一个备案,备案名称为“增材制造生产基地项目、钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目和高性能靶材研发中心建设项目”。属于多个项目功能共用一个备案的情况。

案例二:

杰创智能科技股份有限公司(2021年07月16日过会)

据杰创智能科技股份有限公司招股说明书披露,公司的三个募投项目共用了一个备案。根据广州市黄埔区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》,杰创智能总部及研发生产基地项目总投资7亿元,项目分两期建设,其中一期为新建基地大楼及搬迁项目;二期为智慧城市平台升级及产业化项目、智慧安全产品升级及产业化项目、杰创研究院建设项目等3个子项目,项目建设地点位于广州市黄埔区瑞祥路以南、开创大道以西,场地拟通过自建的方式取得。

案例三:

广州信邦智能装备股份有限公司(2021年06月24日过会)

据广州信邦智能装备股份有限公司招股说明书披露,公司的三个募投项目共用了一个备案。根据《广州市花都区发展和改革局关于广州信邦智能装备股份有限公司咨询上市募投项目是否需要进行项目备案的意见》(花发改函[2020]62号),发行人的募投项目无需单独备案。此外,已取得广州市生态环境局关于建设项目环境影响报告表的批复。

(二)“一个项目对应多个备案”

“此类募投项目多为一个大项目,在两地或者多地进行投资建设,或同一地点由不同实施主体承建。这种情况需要分开备案”

相关案例:

山东力诺特种玻璃股份有限公司(2021年03月04号过会)

据山东力诺特种玻璃股份有限公司招股说明书披露,公司本次募集资金投资项目中的高硼硅玻璃生产技改项目选址在在山东省济南市商河县玉皇庙镇,在力诺特玻自有的厂房和土地上实施。项目包含三个子项目,分别为年产9,200吨高硼硅玻璃产品生产项目、LED光学透镜用高硼硅玻璃生产项目、轻量化高硼硅玻璃器,每个子项目分别对应一个备案。因此,高硼硅剥离力生产技改项目对应了三个备案。

(三)“项目备案变更”

“项目备案后,项目法人发生变化,项目建设地点、规模、内容发生重大变更,或者放弃项目建设的,项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关,并修改相关信息”

相关案例:

广州鹿山新材料股份有限公司(2022年01月27日过会)

据广州鹿山新材料股份有限公司招股说明书披露,公司对功能性聚烯烃热熔胶技改项目备案情况进行了说明,根据广州市黄埔区工业和信息化局于2020年11月5日出具的《广东省技术改造投资项目备案证变更函》([2020]2615号),该项目起始日期已由“2020 年6月至2022年5月”变更为“2020年6月至2023年10月”

(四)“项目备案失效”

根据《企业投资项目事中事后监管办法》第三章第十五条规定:“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的,项目单位如果决定继续实施该项目,应当通过在线平台作出说明;如果不再继续实施,应当撤回已备案信息”

相关案例:

苏州新锐合金工具股份有限公司(2021年07月09日过会)

苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第九节募集资金运用与未来发展规划中对募投项目备案情况做了说明,硬质合金制品建设项目为已开工项目;牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目目前尚未开工,项目建设备案证书已于 2020 年 6 月完成更新,备案证书更新后,项目建设备案号保持不变。

八、项目备案误区

项目备案等同于行政许可吗?

不能等同,为了防止项目备案成为变相行政许可,《企业投资项目核准和备案管理条例》规定,实行备案管理的项目,企业应当在开工建设前将企业基本情况,项目名称、建设地点、建设规模、建设内容,项目总投资额和项目符合产业政策的声明等四个方面的信息告知备案机关,备案机关收到全部信息即为备案,企业对备案项目信息的真实性负责。为发挥备案的作用,《条例》同时规定,备案机关发现已备案项目属于产业政策禁止投资建设或者实行核准管理的,应当及时告知企业予以纠正或者依法办理核准手续,并通知有关部门。

  小结

项目政府批文(备案)作为证监会招股说明书的重点关注点之一,需谨慎对待,企业在准备项目时应当从实际需求出发,尽可能详细考虑项目内容及风险因素。项目计划初步形成之后,及时与当地备案机关沟通,确定项目是否符合备案要求。对于各地特殊的要求提前进行咨询,预留充足的备案时间与其他批复文件时间。