合理的募投项目，是IPO和再融资企业通过证监会审核的关键因素。无论是IPO还是再融资，对募投项目的设计都应该审慎。
我们通过整理科创板再融资企业的问询发现：审核过程中，募投项目被问询的重点具体包括前次募集资金的运用情况、募投项目的收益测算、补流的必要性及规模合理性、募投项目用地计划等相关问题。
【第171号令】《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。第十五条 上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。根据申报材料，1）2021年10月，公司首发募集资金净额210,392.60万元，募集资金整体投入进度为40.32%，其中“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”投入进度分别为25.09%、29.65%。2）公司存在下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险。请发行人说明：“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，项目实施是否存在重大不确定性，公司短期内再次融资的必要性和合理性。根据申报材料及公开资料，（1）发行人于2020年12月首发上市，IPO募投项目包括年产4,000万片高端数控刀片智造项目以及数控精密刀具研发平台升级项目。截至2022年3月31日，尚未使用募集资金余额为1.96亿元，占募集资金净额36.77%；（2）前募项目中，年产4,000万片高端数控刀片智造项目承诺投资4.50亿元，实际投资2.57亿元，差额1.93亿元，发行人预计在2022年6月达到预定可使用状态。请发行人说明：首发募投项目最新进展情况，实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，是否存在变更或延期的风险，并结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况，说明前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化。（1）截至2021年末，IPO募投项目特殊合金材料扩建项目募集后承诺投资金额为30,000万元，实际投资金额为10,237.54万元，发行人于2022年3月8日审议了《关于募集资金投资项目延期的议案》同意将项目延期至2024年12月；（2）IPO募投项目新材料研发中心项目、2021年向特定对象发行股票募投项目宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，达到预定可使用状态日期均为2022年，截至2021年末募集资金使用进度比例分别为36.54%和44.70%。请发行人说明：（1）结合下游行业变化趋势、客户需求变化、产品或客户的验证要求以及验证周期等情形，说明IPO募投项目特殊合金材料扩建项目出现延期的原因，IPO募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关长期资产是否存在闲置、是否存在减值风险；（2）前次募投项目是否能在预计时间内完工或达产，截至目前各项目资金的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况。根据申报材料：（1）发行人前次募投项目募集资金总额34,983.34万元，截至2021年9月30日，已累计使用募集资金总额8,380.75万元，占比23.96%；（2）截至2021年9月30日，发行人前次募投的高性能精密连接器产业化项目的完工程度为0.91%；（3）2022年2月28日召开了第三届董事会第十二次会议决议通过了本次发行相关的各项议案，本次募投距前次募集资金到位日小于18个月。请发行人说明：（1）前次募投项目募集资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况，前次募投的募集资金用途是否发生变更，前次募投项目与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况，并说明前次募投与本次募投的时间间隔是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的规定；（2）前次募投项目截至2021年9月30日完工程度较低的原因，并结合前次募集资金的使用进度情况，说明本次融资的必要性及合理性。请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请保荐机构和申报会计师出具前募资金最新使用进度的专项报告。申请文件：截至2021年7月，IPO募投项目年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）的资金投入比例为6.34%。请发行人说明：（1）截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及合理性；（2）前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在2022年能否达到可使用状态。根据申报材料，“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”达产后，将新增叠片锂离子电芯产能3,600万只/年，新增主营业务收入158,400.00万元，测算期年均净利润17,701.34万元，内部收益率（税后）为15.74%。请发行人说明：（1）各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据，与发行人现有类似产品单价的比较情况；（2）结合市场发展趋势、市场竞争格局、客户市场需求、同行业公司可比项目效益等因素，上述募投项目收益测算的具体过程和依据，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。根据申报材料，发行人未说明募投项目效益测算的具体情况。请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据；分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）结合本募效益测算的营业收入及净利润与报告期已实现收入及利润水平的对比情况，分析发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理；（3）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善新增固定资产折旧对公司经营业绩造成不利影响的风险提示。请保荐机构及申报会计师结合证监会《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。根据申报材料，“车规级半导体器件产业化项目”通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线，强化公司车规级半导体分立器件的一体化生产能力，提升公司高端半导体分立器件的产能规模，满足高端应用领域不断增长的产品需求。请发行人说明：（1）“车规级半导体器件产业化项目”收益的详细测算过程及测算依据，假设条件的合理性，是否符合行业惯例；（2）相关预测数据是否充分考虑市场竞争、供给增加等因素对产品价格和销量的影响；（3）结合上述情况，分析收益测算的谨慎性及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对募投项目收益预测的谨慎性和合理性发表明确意见。申报文件显示，年产30万吨高性能复合材料项目预计完全达产后年销售收入为462,000万元，项目投资财务内部收益率所得税后为16.60%。请发行人说明：（1）本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）以产能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施。结合本次募投项目非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%。请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。根据申报材料，本次募集资金中的28,000万元将用于补充流动资金。营运资金需求的测算过程中，预计发行人未来3年营业收入的增长率将保持在35%左右。截至2021年6月30日，发行人货币资金、交易性金融资产的账面价值分别为36,904.01万元、31,000万元。请发行人说明：（1）IPO补流资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算；结合货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（2）营运资金需求的测算过程中，未来3年营业收入的增长率将保持在35%左右的依据；（3）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见。根据申报材料：（1）公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过70,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为21,000.00万元，占比30%；（2）根据项目投资概算，新能源汽车关键零部件项目预备费拟使用募集资金906.51万元，研发中心项目预备费拟使用募集资金253.24万元。请发行人说明：（1）结合发行人现有货币资金的安排情况及未来的资金缺口，说明本次补流的必要性及规模合理性；（2）结合报告期内各项募投项目的非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流资金的规模及比例，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的相关规定。请保荐机构和申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的相关要求，说明本次补流规模的合理性，并提供对于发行人非资本性支出认定的专项核查意见。根据申报文件：（1）报告期各期末，公司资产负债率分别为59.50%、44.11%、58.60%和61.29%，短期借款金额分别为43,909.25万元、43,468.55万元、75,730.42万元和111,371.65万元，长期借款金额分别为0万元、2,259.30万元、23,052.92万元和17,382.28万元；（2）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为79,406.99万元、20,085.76万元、-21,263.84万元以及-81,822.07万元；（3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为99,156.33万元、88,370.93万元、136,051.39万元和126,152.67万元；（4）发行人最近三年未进行过现金分红；（5）子公司上海莘翔（被告）买卖合同纠纷，法院一审判决上海莘翔向原告返还货款820万并赔偿经济损失；（6）本次募投项目中补充流动资金及视同补充流动资金合计共50,495.97万元，占本次募集资金比例为29.70%。请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，分析最近一年及一期经营活动现金流与净利润存在较大差异的合理性，说明与行业整体情况是否一致；（2）结合资产负债率上升、短期借款大幅增加、经营性现金流为负、应收账款大幅增长、三年未分红、合同纠纷等因素，说明发行人是否存在流动性风险及相关应对措施；（3）本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%。请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。根据申报文件：（1）截至2021年9月30日，发行人货币资金余额为92,623.96万元，其他非流动资产中定期存款余额为1,000万元；（2）截至2021年11月30日，超额募集资金永久补充流动资金6,600万元尚未使用，超额募集资金15,621.29万元用于临时补充流动资金；（3）发行人拟将本次向不特定对象募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金，发行人按照营运资本的科目余额占预测期收入的固定比例计算流动资金缺口。请发行人说明：（1）发行人在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，再次融资的合理性和必要性；（2）补充流动资金测算依据的充分性和计算过程的合理性，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%。请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。申报文件显示，募投项目涉及土地购置。发行人尚未取得本次募投项目土地的使用权。发行人后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用权。根据申报材料，本次募投项目均涉及土地房产购置，其中新能源汽车芯片项目和工业级芯片项目选址定于江苏省无锡市，目前已与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》；苏州研发中心项目选址定于江苏省苏州市，目前发行人正在推进购置协议签署事宜。请发行人说明：（1）各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排，相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）购置土地房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。根据申报材料及公开信息，1）明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》，购买江西海佳电器有限公司位于宜春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前，相关土地及房产过户手续尚在办理中。2）拟购买的资产中存在两栋未取得权属证书的房屋，并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3）拟购买的资产中存在对外租赁情况。4）报告期间，公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车间，相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5）两个铝塑膜建设项目及无氟背板建设项目的环评手续尚在办理中。请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。请发行人说明：（1）《资产收购协议》的主要条款，包括但不限于交易价款、过户安排等内容；并说明发行人购置资金来源，是否存在来源于募集资金或者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形；（2）两栋房屋未取得权属证书的原因以及预计取得时间，本次土地和房产过户手续的办理进展，是否存在障碍；（3）拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展，对募投项目建设进度的潜在影响；若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任，保障发行人利益不受损害的措施；（4）结合所购土地和房产存在的上述问题，说明以收购土地和房产实施本次募投项目的原因，并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价格公允性，分析是否存在不当利益输送的情形；（5）结合所购土地和房产用途，说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形；发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（6）募投项目环评手续办理进展，预计取得批复的时间。请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意见。根据募集说明书及申报材料，1）对本次募投项目使用的土地，公司与上海化学工业区管委会、上海化学工业区发展有限公司签署了《投资战略框架意向书》，约定项目用地选址上海化学工业区F5-12地块。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权；2）募投项目已完成可行性研究报告编制，正在准备办理项目备案的相关工作。公司正在开展环境影响评价报告编制工作，将于项目进入建设阶段前取得环评批复。请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）结合前述事项进一步分析募投项目取得立项备案和环评批复是否存在重大不确定性。根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形。再融资企业在设计募投项目方案时除了满足相关法规的明确要求外，还应关注前募项目的实施情况及本次融资的必要性，保证募投项目收益测算的谨慎性，控制补流比例在30%以内、确保募投用地符合政策规定。同时，围绕监管机构最新的政策要求和问询关注问题，科学设计募投方案，实现募投项目内在逻辑和关键数据的相互印证。尚普咨询深耕行业十数年，可以助力企业募投项目的设计及顺利实施，为企业再融资保驾护航，欢迎前来咨询。
