干货 | 前次募集资金未募足，再融资时募投项目与前次募投项目一致的案例分析

目前，我国上市公司再融资的方式主要包括公开增发、非公开增发（定向增发）、发行股份购买资产、发行可转换债券（可转债）、配股等方式。随着再融资对上市公司发展的积极作用越来越被市场认可，市场对其的关注度也随之提高。

而在再融资的审核过程中，前次募投项目实施情况是重点关注问题之一，《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等均对前次募投项目事项做出了规定。本文将带大家了解前次募集资金未募足的项目，作为再融资项目再次融资的案例。

案例一：泰坦股份 （003036）

受理日期：2022-07-14

审核状态：已回复

泰坦股份本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币29,550.00万元（含本数）。其中，16,000.00万元用于上次募投项目智能纺机装备制造基地建设项目。

主要原因是公司前次募集资金缺口较大，首次募集资金净额远低于计划募集资金金额，仅为25,277.25万元，其中19,477.25万元用于智能纺机装备制造基地建设项目，远低于项目投资总额。公司两次募集资金投资能够准确区分，能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况、不存在重复投资的情况。且两次募集资金合计金额未超过募投项目投资总额，项目资金规划合理。

问询：

智能纺机装备制造基地建设项目同时作为首发募投项目及本次募投项目的原因及合理性，该项目建设进度情况，建设进度是否符合预期；两次募集资金投资是否能够准确区分，是否能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况、确保不存在重复投资的情况。

回复：

（一）智能纺机装备制造基地建设项目同时作为首发募投项目及本次募投项目的原因及合理性

发行人首次公开发行股票计划募集资金金额为45,954.90万元，其中36,956.90万元用于智能纺机装备制造基地建设项目，因首次募集资金净额远低于计划募集资金金额，仅为25,277.25万元，其中19,477.25万元用于智能纺机装备制造基地建设项目，远低于项目投资总额。

参考资本市场相关案例，部分上市公司存在将前次募集资金未募足的项目作为再融资项目再次进行融资的情况，具体如下：

由上表可知，资本市场存在多家公司将同一项目作为两次募集资金的募投项目的情形。

因发行人前次募集资金缺口较大，故将首发时募投项目智能纺机装备制造基地建设项目作为本次募投项目，另外智能纺机装备制造基地建设项目前景良好，项目的投资将为发行人下一步发展奠定良好基础，公司的研发能力及其产品的自动化、智能化水平将得到大幅提升，发行人为合理筹措资金，将首发时募投项目智能纺机装备制造基地建设项目作为本次募投项目，具有合理性。

（二）智能纺机装备制造基地建设项目建设进度情况

智能纺机装备制造基地建设项目备案及可研包括车间一、车间二、车间三及相关设备的购置及建设。公司已完成车间三厂房的工程建设，已完成建筑面积约2.46万平方米，占全部建筑面积的34.07%。公司已于2022年3月18日取得车间二建设施工许可证，正在有序推进智能纺机装备制造基地建设项目建设。截至目前，公司已与彩建控股集团有限公司签订《建设工程施工合同》，相关建设工作正在有序推进。公司厂房建设、设备选型及商务洽谈正在进行中。

（三）两次募集资金投资能够准确区分，能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况、确保不存在重复投资的情况

1、本募投项目除上述土地费用投入以及在本次可转债发行董事会前投入的首发募集资金之外，不存在其他董事会前投入情形

智能纺机装备制造基地建设项目总投资为39,810.00万元，前次募集资金最终实际到位19,477.25万元，与募集前承诺投资金额的资金缺口为17,479.65万元。本次拟使用16,000.00万元募集资金投入智能纺机装备制造基地建设项目。两次募集资金具体投资构成情况如下：

该项目土地费用2,853.10万元系公司首次公开发行股票董事会前的投入，在首次公开发行股票募集资金及本次可转债发行募集资金拟投入金额中均已扣除，本次募投项目除上述土地费用投入以及在本次可转债发行董事会前投入的首发募集资金之外，不存在其他董事会前投入情形，本次募集资金亦不存在置换董事会前投入的情形。

2、两次募集资金合计金额未超过募投项目投资总额

本次拟使用募集资金投入土建工程、设备购置费，主要用于弥补首发募集资金不足的部分，不包含本次发行董事会决议日前已投入资金，两次募集资金拟投入该项目的合计金额为35,477.25万元，未超过该项目扣除前期投入的土地费用后的投资总额。

3、两次募集资金将分别存放在不同募集资金专户进行管理使用

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司建立了《募集资金管理制度》。针对首次公开发行股票募集资金，公司已建立募集资金专项账户存储，并与保荐机构及银行签订了三方监管协议，严格规范首发募集资金的管理和使用。本次可转换公司债券募集资金到账后，公司将针对本次募集资金独立设置募集资金账户，并与保荐机构、存放银行签订三方监管协议，严格按照协议及相关制度管理和使用募集资金。两次募集资金存放于不同专户，公司将根据使用计划分别从不同专户使用。

综上，本募投项目除上述土地费用投入以及在本次可转债发行董事会前投入的首发募集资金之外，不存在其他董事会前投入情形，亦不存在置换董事会前投入的情形，两次募集资金投资能够准确区分，不存在重复投资的情形。

案例二：芳源股份（688148）

受理日期：2022-03-25

审核状态：注册生效

由于公司首次公开发行实际募集资金净额30,104.56万元低于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入金额。

公司于2021年8月23日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，将募集资金投资项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”的募集资金拟投入金额由105,000.00万元调整为30,104.56万元。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），继续投向首发募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”。

问询：

结合IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况。结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；

说明本次募投项目是否存在产能消化风险，扩充产能的必要性、紧迫性。

回复：

1、IPO募集资金实际使用情况

从IPO募集资金情况来看，公司IPO募集资金净额为30,104.56万元，截至2022年3月31日募集资金已全部使用完毕。公司“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”投资总额预计约10.50亿元，截至2022年3月末公司仍需资金用于投入该项目。

2、本次募集资金规模的合理性

从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司具体情况对比如下：

2019年末及2020年末，公司资产负债率低于可比公司平均水平。2021年末及2022年3月末因业务增长及采购需求增加导致公司经营性负债大幅增加，同时为投建项目及补充公司营运资金公司银行借款规模增加，导致资产负债率略高于行业平均水平。本次可转债发行后，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。

综上，公司流动资金预计存在缺口，且“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”截至2022年3月末仍需资金投入，结合公司2022年3月末货币资金余额及资产负债结构，本次募集资金规模具备合理性。

3、说明本次募投项目是否存在产能消化风险，扩充产能的必要性、紧迫性

三元前驱体、电池级氢氧化锂产品具有良好的行业发展前景和广阔的市场空间，市场需求旺盛且增量需求显著；同时公司主要下游客户动力锂电池及正极材料产能扩张明显，有利于拉动对公司产品的市场需求。公司自2017年10月起向松下销售高镍NCA87三元前驱体，逐步成为松下中国的重要供应商；公司作为国内领先的高镍三元前驱体厂商之一，在高镍三元前驱体领域具备一定先发优势和丰富的量产经验，在行业内具有较强的市场竞争地位。

随着下游客户需求的持续增加，公司现有产能已无法满足客户日益增长的高端化、定制化的需求，产能规模相对较小成为制约公司市场份额提升、客户及产品拓展的重要瓶颈。因此，公司本次募投扩张产能具有必要性、紧迫性，具备产能消化的基础。

同时，公司已经与松下、贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等知名锂电池及正极材料企业形成良好的合作关系，公司本次募投项目的产品销售将充分利用现有的产品销售渠道和客户群体，与已有主要客户进一步巩固和深化合作；另一方面，公司将基于公司的良好品牌形象和客户关系，继续加大下游新客户开拓力度，并充分利用NCA前驱体客户资源进行推广销售；此外，公司将持续深化“产学研”合作，强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势，推进公司募投项目产能消化。

综上，公司募投项目产能消化风险整体较为可控，产能扩充具备必要性和紧迫性。

案例三：共同药业 （300966）

受理日期：2022-04-07

审核状态：已回复

由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币19,418.21万元（其中203.44万元用于补充流动资金），少于拟投入募集资金金额人民币65,000.00万元。

公司于2021年5月28日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司调整各募投项目募集资金具体投资额，将募集资金投资项目“黄体酮及中间体BA生产建设项目”的募集资金拟投入金额由60,000.00万元调整为19,214.77万元。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 38,000.00 万元。其中，26,600.00万元用于首次募投项目黄体酮及中间体BA生产建设项目。

问询：

根据申请文件：公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于黄体酮及中间体BA生产建设项目建设。发行人本次募集资金总额不超过3.8亿元，拟继续投入该项目及补充流动资金，项目总投资60,000.00万元，其中建筑工程费总投资额为16,351.23万元，前次募集资金拟投入金额3,259.91万元，本次募集资金拟投入金额13,091.32万元。

请发行人补充说明：

募投项目当前建设进度情况，是否符合预期，前次尚未使用的募集资金的后续使用计划，并结合项目当前建设情况等说明本次募投项目的预计实施进度是否谨慎；

结合自身财务状况、融资能力，说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在重大不确定性。

回复：

（一）募投项目当前建设进度情况，是否符合预期，前次尚未使用的募集资金的后续使用计划，并结合项目当前建设情况等说明本次募投项目的预计实施进度是否谨慎

1、募投项目建设进度情况，是否符合预期

（1）募集资金的预计使用进度

“黄体酮及中间体BA生产建设项目”建设期为24个月，其中，通过18个月时间完成基建工程；在第二年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训。本项目预计第三年即可顺利实现投产，当年达产40%，第四年达产70%，第五年开始产能完全释放。建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。本项目进度计划内容包括项目的前期准备、方案勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试等。具体进度详见下表。

本项目的生产规划和预计产能如下：

（2）募投项目实际建设进度

截至本回复出具日，“黄体酮及中间体BA生产建设项目”已经完成前期土地购置、项目手续办理等工作，正处于工程施工阶段，具体情况如下：

因此，“黄体酮及中间体BA生产建设项目”预计将于2022年底前完成生产基地建设，并于2023年实现投产，本次募投项目实际建设进度与计划进度基本一致。

2、前募资金的后续使用计划

公司“黄体酮及中间体BA生产建设项目”尚在实施过程中，前次尚未使用的募集资金的后续使用计划及预期进度如下：

截至2022年3月31日，“黄体酮及中间体BA生产建设项目”前次募集资金使用进度为66.97%，募集资金未使用金额为6,346.15万元；2022年2季度，本项目计划支付前期设备购置尾款及工程款项合计超过9,000.00万元，因此，预计前次募集资金将于2022年6月30日前使用完毕。

3、说明本次募投项目的预计实施进度是否谨慎

综上所述，截至本回复出具日，“黄体酮及中间体BA生产建设项目”发酵车间、溶媒回收车间及质检楼等主体建筑已封顶；种子罐、发酵罐等主要生产设备已完成安装；本项目预计将于2022年底前完成生产基地建设，并于2023年实现投产。

因此，本次募投项目的预计实施进度系参考项目实际建设进展的基础上合理谨慎确定的。

（二）结合自身财务状况、融资能力，说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在重大不确定性

本次募投项目总投资金额为60,000.00万元，由于前次募集资金本项目实际到位资金仅为19,214.77万元，占项目总投资金额的32.02%，募集资金缺口较大。同时，如本次募集资金全额募足，本次募投项目实施仍存在14,185.23万元的资金缺口需由公司自筹解决。

鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司将全力推进募投项目的实施，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金，具体措施如下：

1、调配自有资金投入募投项目建设

......

2、通过经营积累弥补资金缺口

......

3、通过银行融资补充资金需求

......

4、募投项目建设已取得政府专项补助

......

综上所述，报告期内，发行人经营、财务状况良好。除使用前次及本次募集资金投入外，发行人亦可通过自有资金投入、经营积累、银行贷款及使用已取得的专项政府补助等方式投入募投项目建设。如本次募集资金不能全额募足或发行失败，募投项目实施亦不存在重大不确定性。

案例四：宝莱特 （300246）

受理日期：2021-07-05

审核状态：注册生效

宝莱特本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币54,000.00万元（含54,000.00万元）。其中，24,500.00万元用于上次募投项目宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目。

主要原因是公司前次可转债募集资金拟投入金额为15,900.00万元，因受“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的审核要求，前次可转债募集资金规模有限，该项目仍存在较大的资金缺口。因此，在考虑本次募投项目资金缺口较大且预计未来资金需求量较大的基础上，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金中的24,500.00万元投入于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的建设。

问询：

本次发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，其中宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目拟投入2.45亿元，该项目与前次募投项目相同；营销网络及信息化建设项目拟投入募集资金1.45亿元，拟在国内新增6家区域销售中心、新增30家办事处。

截至2021年3月31日，前次募集资金2.12亿元实际投入8,951.49万元，除补充流动资金外实际投资3,049.25万元，占项目承诺投资金额的19.84%。

请发行人补充说明：

前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施。

说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩情形，本次募投项目产能能否有效消化。

回复：

一、前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施

（一）最近五年，发行人仅于2020年9月通过向不特定对象发行可转债募集资金2.19亿元

1、发行人最近五年募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1831号”文同意，发行人于2020年9月4日向不特定对象发行可转换公司债券219万张，每张面值100元，发行价格为每张人民币100元。募集资金总额为人民币21,900万元，期限6年，扣除发行费用后募集资金净额为人民币21,267.75万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字（2020）000539号”《验资报告》。

2、前次募集资金投资项目的实施计划

发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目，两个子项目的投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目投资总额43,890.02万元，前次可转债募集资金拟投入金额为15,900.00万元，因受“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的审核要求，前次可转债募集资金规模有限，该项目仍存在较大的资金缺口。而随着业务规模的快速增长，公司对日常营运资金的需求也在不断增加。

此外，随着医疗器械集中采购政策在全国范围内的逐步推进，中标价格逐渐下降是大势所趋，透析器、透析液过滤器正处于进口替代的机遇期，为应对行业政策变化，公司需要加强营销网络建设，提高营销服务能力，进一步增加了资金需求。

综上，如果通过自筹（自有资金或者债务筹资）的方式解决宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的资金缺口，公司将面临较大的资金压力，会增加公司的财务风险，也会影响募投项目的实施进度。而面对血液透析市场的发展机遇，公司迫切需要完成募投项目的工程建设，尽快释放血液净化产品产能，快速提升公司经营业绩。

因此，在考虑本次募投项目资金缺口较大且预计未来资金需求量较大的基础上，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金中的24,500.00万元投入于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的建设。

......

（二）前次发行可转债募集资金实际投入情况

截至2021年6月30日，发行人前次可转债募集资金实际投入情况如下：

截至2021年6月30日，发行人前次可转债募投项目的累计投入募集资金金额为11,249.00万元，占募集资金净额的比例为52.89%。其中，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的累计投入募集资金金额为5,346.76万元，占该项目承诺投资金额的34.80%，投入进展良好。

......

综上，发行人前次募投项目实施进度正常，前次募集资金按计划投入，不存在进度缓慢的情形。

二、本次募投项目的实施具有必要性，新增产能规模具有合理性，不存在产能过剩情形，产能能够有效消化

本次血液净化产业基地项目实施后，公司将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能，将实现现有产能的升级，提升现有产品的制造技术水平和生产规模，提升公司的盈利能力和市场竞争力。

......

综上所述，发行人的血液透析设备2020年的产能利用率大幅下降是因为子公司武汉启诚位于武汉市东湖新技术开发区，受2020年新冠疫情影响较大，其生产的血液透析用制水设备产量大幅减少所致；透析器现有产能利用率较低是因为发行人2020年10月并购的亏损子公司苏州君康尚处于生产经营恢复期和产能爬坡期，发行人并购苏州君康后亦正在加大自产透析器的营销推广工作；透析液过滤器现有产能利用率低是因为发行人2020年新增的透析液过滤器生产线仅为小批量试生产，2020年12月生产线才正式通过验收。

发行人是国内少数已完成血透领域全产业链布局的企业之一，在行业内具备较强的竞争优势和稳定的客户资源；发行人血液透析粉液的现有产能2400万人份，产能利用率和产销率已接近饱和，将为本次募投项目中规划的透析液过滤器50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能消化提供坚实的客户基础。

发行人本次募投项目的实施符合国家产业政策方向，尤其在是目前医保控费和集中采购政策带来的进口替代的需求下，透析器和透析液过滤器国产化需求旺盛。

本次募投项目产能的消化具有广阔的市场空间，募投项目的实施有利于提升产品规模效应。自有品牌产品推广、现有血液透析粉液的稳定客户资源及营销网络的建设能够助力募投项目产能消化。因此，本次募投项目的实施具有必要性，新增产能规模具备合理性，新增产能预计能够有效消化，不存在产能过剩情形。

总结

在再融资阶段继续募资用于前次募投项目的案例比较少见，如果出现也将成为重点关注对象。就审核关注和反馈回复而言，通常关注前次募集资金的投资进程如何；前次募投项目及本次募投项目一致的原因及合理性，是否存在重复建设、重复投资情况；本次募投项目是否存在产能过剩情形，能否有效消化。本次募投项目是否存在产能消化风险；如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在重大不确定性等相关问题。总之，企业再融资继续投资于前次募投项目应该保持谨慎性原则，对审核重点关注问题做好处分论证，降低再融资事项的风险。