用于购房、个人消费等！实控人通过推广商累计占用公司资金近三千万！被要求作出明确承诺

问题4.关于关联方与关联交易

保荐工作报告显示，报告期内，公司存在实际控制人通过推广商占用公司资金的情形。发行人将款项支付给部分推广商后，推广商未实际开展推广活动，而是通过转账或取现形式流入实际控制人账户，实际控制人***收到相关款项后，用于购房、个人消费等。截至2021年12月31日，实际控制人董何彦已全部归还占用资金本金。

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请发行人：

说明报告期各期，发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的具体情况，包括但不限于各笔资金占用和偿还发生的时间，推广商的名称、与发行人及其实际控制人之间的关系，资金占用的金额、用途、涉及利率、整改情况，进一步分析发行人内控执行有效性；并就上述资金占用事项完善重大事项提示。

请实际控制人就保证未来不发生资金占用作出明确承诺。

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【回复】：

一、说明报告期各期，发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的具体情况，包括但不限于各笔资金占用和偿还发生的时间，推广商的名称、与发行人及其实际控制人之间的关系，资金占用的金额、用途、涉及利率、整改情况，进一步分析发行人内控执行有效性；并就上述资金占用事项完善重大事项提示。

1、报告期各期，发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的具体情况，包括但不限于各笔资金占用和偿还发生的时间，推广商的名称、与发行人及其实际控制人之间的关系，资金占用的金额、用途、涉及利率、整改情况

（1）发行人实际控制人通过推广商占用公司资金

报告期各期，发行人实际控制人通过推广商占用公司资金，相关资金由发行人或其控股子公司汇至发行人推广商，后由推广商或相关人员汇至发行人实际控制人账户，由发行人实际控制人占用。

报告期各期，资金占用涉及的推广商相关情况如下：

如上表所示，发行人实际控制人2019年占用公司资金1,080.16万元，2020年占用公司资金1,793.71万元，2021年占用公司资金113.00万元。发行人实际控制人已于2021年10月至12月偿还全部相关占用资金本金。

上述配合资金占用的推广商主要为发行人在职员工或离职员工相关推广商，除此之外，相关推广商与发行人实际控制人个人之间不存在其他关联关系。

（2）发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的用途、利率与整改情况

报告期内，发行人实际控制人通过推广商累计占用公司资金2,986.87万元，该占用资金由发行人实际控制人用于购置房产、支付股权款等，相关用途主要包括：发行人实际控制人于2019年9月和2020年9月在大连市共购置两处房产，购房合同价款合计约2,555.00万元，2020年7月至2021年3月累计向嘉兴德泽支付出资款和股权受让款约742.00万元。对发行人实际控制人占用的资金，报告期各期已按照同期银行贷款基准利率分别计提利息41.89万元、104.40万元、147.51万元。

报告期内，存在发行人实际控制人占用公司资金的情形，主要系企业未建立起符合上市公司规范的相关治理结构，相关内部关联方往来制度执行不到位，内部控制存在不规范情形。发行人已对该资金占用事项进行规范整改，相关整改措施包括：

1）完善了相关的公司治理和内部控制制度，加强财务日常管理，对财务人员进行进一步培训，严格监控资金审批和支付流程，加强《关联交易管理制度》、《重大资金往来管理制度》等财务内控制度的执行力度；

2）制定了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，严格监控和管理发行人与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易，不得形成非经营性资金占用，同时加强《市场服务费用管理制度》《付款管理制度》《费用报销管理制度》等内控制度的执行，加强对推广服务商的管理及对推广费用支出、报销审批、结算等相关的内控管理，严格规范发行人与推广商的资金往来，严格禁止发行人通过推广商与关联方进行资金拆借；

3）发行人实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺》，就保证未来不发生资金占用作出明确承诺。

截至2021年12月末，发行人实际控制人已将累计占用资金本金全额归还给发行人，相关资金占用利息已于2022年6月全额支付。

2、发行人内控执行有效性

发行人加强对公司财务人员的培训，完善公司财务内部控制制度并加强执行，严格规范发行人与经销商、供应商等第三方之间的资金往来，严格禁止通过其他第三方与关联方进行资金拆借。自2021年4月至本问询回复签署日，发行人未再发生资金占用的不规范行为，发行人采取的相关规范措施能够有效防范上述情况的发生，发行人内控执行有效。

3、就上述资金占用事项完善重大事项提示

发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“四、风险提示”之“（七）、实际控制人资金占用风险”中补充披露如下：

“报告期内，公司曾发生实际控制人占用公司资金的内控不规范事项，报告期内公司实际控制人合计占用2,986.87万元。2021年，公司对该资金占用事项进行规范和整改，完善公司财务内部控制制度，制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，并加强执行《关联交易管理制度》《重大资金往来管理制度》等相关制度。公司实际控制人亦出具了《关于避免资金占用的承诺》，就保证未来不发生资金占用作出明确承诺。截至2021年12月31日，公司实际控制人已将相关占用资金本金全额归还，相关资金占用利息已于2022年6月全额支付。

自2021年4月至本招股说明书签署之日，发行人未再发生实际控制人资金占用的不规范行为。未来，随着公司业务发展和经营规模扩大，若公司相关财务内部控制制度不能继续得到有效执行，可能存在因再次发生资金占用事项而导致公司利益受损，进而损害公司其他股东的利益的风险。”

二、请实际控制人就保证未来不发生资金占用作出明确承诺。

发行人实际控制人就保证未来不发生资金占用出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺内容如下：

“一、本人、本人近亲属及本人控制的其他企业不存在任何非经营性占用公司及其子公司资金或由公司及其子公司为本人、本人近亲属及本人控制的其他企业提供担保的情况。

二、在与公司及其子公司发生的经营性往来中，本人、本人近亲属及本人控制的其他企业将避免占用公司及其子公司资金。

三、本人、本人近亲属及本人控制的其他企业不会要求公司及其子公司为本人、本人近亲属及本人控制的其他企业垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会要求公司及其子公司代为承担成本和其他支出。

四、本人、本人近亲属及本人控制的其他企业不以下列方式将公司及其子公司资金直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的其他企业使用，包括但不限于：

1、有偿或无偿地拆借资金给本人、本人近亲属及本人控制的其他企业；

2、通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控制的其他企业提供不具有商业实质的委托贷款；

3、委托本人、本人近亲属及本人控制的其他企业进行不具有商业实质的投资活动；

4、为本人、本人近亲属及本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代本人、本人近亲属及本人控制的其他企业偿还债务；

6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人、本人近亲属及本人控制的其他企业提供资金；

7、中国证监会、证券交易所认定的其他资金占用方式。

五、本人、本人近亲属及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《辽宁垠艺生物科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等的有关规定，提高守法合规意识，避免任何形式的资金占用。

六、本人、本人近亲属及本人控制的其他企业将严格履行本承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公司及其子公司遭受损失的，本人承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其子公司、其他股东造成的所有直接或间接损失。

特此承诺。”