企业IPO时，募投项目实施主体通常为发行人或发行人的全资子公司，此情形下募投项目实施方式通常不会引发监管层过多的关注。当募投项目实施主体为发行人非全资子公司时，监管层一直对该现象的信息披露保持着高度的关注。本文将从法律法规入手，结合相关案例进行探究，总结审核要点为拟IPO企业提供帮助。
各板块规定如下：
IPO中绝大多数募投项目实施主体为母公司或全资子公司，但亦存在部分募投项目实施主体为发行人的非全资子公司的情况，在这种情况下，非全资子公司作为募投项目实施主体的不确定性较大，IPO审核会对其重点关注，反复问询。因此，尚普君查阅了近些年IPO企业的相关案例，对募投项目实施主体为发行人的非全资子公司时，证监会主要关注的问题和相关回复进行了梳理。1、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（科创板）
二期晶圆制造项目的实施主体为非全资子公司中芯越州（中芯越州股权比例见发行人及保荐机构回复意见）发行人通过仅持股27.67%的子公司中芯越州实施募投项目的原因及合理性，未来募集资金的投入方式，其他股东是否同比例增资，是否损害发行人的利益。“二期晶圆制造项目”计划总投资110亿元，资金需求量较大，投资回报周期较长，发行人囿于尚未盈利且存在累计未弥补亏损，仅持有中芯越州27.67%的股权。但发行人通过与相关股东签署《一致行动协议》支配中芯越州股东会表决权的51.67%，所实际支配的表决权能够对中芯越州的股东会决议产生重大影响。
同时，发行人能够决定中芯越州董事会半数以上成员的选任从而能够通过董事会决定中芯越州的重大经营决策及重要人事任命等事项。发行人能够实际控制中芯越州且控制权稳定，通过中芯越州实施“二期晶圆制造项目”不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生影响。综上，发行人通过仅持股27.67%的子公司中芯越州实施募投项目具备必要性及商业合理性。“二期晶圆制造项目”规划投资总额为110亿元，发行人拟使用募集资金投入66.60亿元。截至本问询回复出具之日，发行人已使用自筹资金向中芯越州先行投入了16.60亿元，实缴了中芯越州设立时发行人认购的注册资本。其他发起人股东也均已完成实缴出资，出资价格与发行人相同，不存在损害发行人利益的情形。未来募集资金到位后，发行人将对先行投入中芯越州的16.60亿元自筹资金进行置换。根据中芯越州全体股东签署的《投资协议》及作出的2022年第二次股东会决议，自中芯越州设立之日起3年内，发行人有权在投资总额50.00亿元的额度内优先认购中芯越州新增注册资本，其他股东不享有上述额度内的优先认购权，认购价格参考发行人以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定，具体实施方案由届时中芯越州股东会审议确定。同时，根据发行人《公司章程（草案）》的规定及出具的《关于未来募集资金投入中芯越州相关事宜的承诺》，除发行人已先行投入中芯越州的16.60亿元自筹资金外，发行人将以增资方式向中芯越州投入募集资金，前述增资事宜实施前，发行人应当将相关事宜（包括但不限于认购中芯越州新增注册资本的价格）提交发行人股东大会审议，以避免出现增资价格不公允损害发行人利益的情形。发行人已承诺将根据法律法规及《募集资金管理制度》使用募集资金，将募集资金重点投向科技创新领域，不会使用募集资金进行利益输送，不会将募集资金用于收购目前中芯越州其余股东的股权，并确保对中芯越州的控制权稳定。若按照2.50~3.50元/股的增资价格初步测算，发行人届时50.00亿元投资额可以认购中芯越州新增的注册资本14.29~20.00亿股，则增资完成后发行人持有中芯越州股数为22.59~28.30亿股，持股比例为51.00%~56.60%。因此，发行人上述募集资金使用计划中剩余50.00亿元未来将通过增资方式投入中芯越州，增资价格将经过发行人及中芯越州股东（大）会审议通过，不会出现增资价格高于公允价格从而虚增发行人市值的情况。除根据相关法律法规、《公司章程（草案）》或其他中芯集成的内部控制制度的约定变更募集资金使用用途，发行人不存在以募集资金受让其他股东持有中芯越州的股权的情形，其他股东在该额度范围内不享有同比例增资的权利。中芯越州的全体股东已就增资的定价依据达成了一致意见，且最终增资价格需通过中芯集成股东大会及中芯越州股东会审议，不存在损害发行人利益的情形。根据回复材料：（2）发行人仅持有中芯越州27.67%股份，并于2022年8月通过一致行动协议合计持有51.67%的股份及对应表决权。发行人存在43.4亿元补充流动资金，并拟使用50亿募集资金增资中芯越州，当前作价依据及增资后持股份额尚未明确。发行人与其他股东协议约定，未来可通过发行股份或支付现金方式收购其股权。请发行人说明：（1）发行人募集资金中补充流动资金的具体用途及时间安排。未来使用募投资金增资的情况，包括增资时间、作价依据、增资后持股份额，确保不使用募投资金、补充流动资金通过增资进行利益输送或损害发行人利益，以及确保对中芯越州控制权稳定的具体措施及承诺；“二期晶圆制造项目”规划投资总额为110亿元，发行人拟使用募集资金投入66.60亿元，截至本问询回复出具之日，中芯越州已收到全部股东实缴出资60.00亿元，其中发行人已使用自筹资金向中芯越州先行投入了16.60亿元，实缴了中芯越州设立时发行人认购的注册资本。“二期晶圆制造项目”募集资金投入规划中剩余50.00亿元将通过增资方式投入中芯越州。发行人已出具了《关于未来募集资金投入中芯越州相关事宜的承诺》，承诺发行人将在募集资金到账后尽快以增资方式向中芯越州投入募集资金，增资金额为“二期晶圆制造项目”募集资金投入规划中剩余的50.00亿元。中芯越州全体股东已于2021年12月31日签署了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》并于2022年9月7日作出了2022年第二次股东会决议，全体股东一致同意，自中芯越州设立之日起3年内，发行人有权在投资总额50.00亿元的额度内优先认购中芯越州新增注册资本，其他股东不享有上述额度内的优先认购权。上述增资事宜完成后，不会稀释发行人所持中芯越州的股权比例，发行人将继续维持对中芯越州的控制且控制权进一步加强。同时，发行人已就不使用募投资金、补充流动资金通过增资进行利益输送或损害发行人利益，以及确保对中芯越州控制权稳定等相关事项作出了承诺并出具承诺函。2、亚洲硅*（青*）股份有限公司（科创板）
60000t/a电子级多晶硅期项目实施主体为发行人非全资子公司亚硅半导体，亚硅半导体股东为亚洲硅业和青海开综合产业开发有限公司，当前持股比例分别60%和40%。
根据招股说明书和申报材料：（2）募投项目由发行人控股子公司亚硅半导体实施，该公司成立于2020年2月，股东构成情况为亚洲硅业持股60.00%，青海开实综合产业开发有限公司持股40.00%。60000t/a电子级多晶硅一期项目系发行人与青海开实综合产业开发有限公司共同投资建设的项目，并就此签订了相关的投资协议及补充协议。请发行人说明：（4）青海开实综合产业开发有限公司的基本情况，与发行人共同投资设立公司且共同投资建设60000t/a电子级多晶硅一期项目的原因及合理性；相关方投资协议及补充协议的签署背景及主要内容，发行人募投资金投向该项目并且与青海开实综合产业开发有限公司合作的合理性，具体的投入方式，少数股东是否同比例投入资金，募集资金以后对资金管理的具体安排，是否存在潜在利益安排；结合亚硅半导体股权结构及日常经营情况等，说明发行人是否能控制亚硅半导体，是否符合企业会计准则的相关规定。鉴于60000t/a电子级多晶硅项目已落地西宁经济技术开发区甘河园区，且在快速建设中，而西开投当前自身资金压力较大，经友好协商，西开投全资子公司青海开实决定退出60000t/a电子级多晶硅项目的投资。2020年12月28日，亚硅半导体作出股东会决议，全体股东一致同意青海开实将其持有的全部亚硅半导体股权转让给发行人。本次股权转让后，亚洲硅业100%持股亚硅半导体。本次募资资金到位后，公司根据募投项目进展，以增资形式将本次募资资金投入本次募投项目。2021年3月11日，亚硅半导体作出股东会决议，全体股东一致同意青海开实将其所持亚硅半导体的40%股权（出资额1,000万元）以1,031.04万元转让给发行人。2021年3月9日，本次股权转让已经履行完毕国资招拍挂程序，2021年3月17日，发行人向青海开实支付了股权转让款1,031.04万元，2021年3月16日，亚硅半导体就本次股权转让完成了工商变更登记。发行人100%持股亚硅半导体，不存在潜在利益安排。
10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目和研发检测中心建设项目实施主体为发行人非全资子公司联迪卡尔迪克。
发行人“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”，于2011年及2012年进行了发改委核准及环评备案。请说明：（1）本次募投项目获得发改委核准时间较早，项目在取得核准后迟迟未开工建设的主要原因，相关核准是否仍处于有效期内，募投项目投资进度安排及当前进展情况，是否存在董事会前的投入；（2）由控股子公司实施募投项目的原因，公司募集资金的实施方式，联科卡尔迪克的少数股东是否同比例增资或借款。
发行人募投项目由控股子公司联科卡尔迪克实施，主要由于一方面发行人母公司受到厂区面积限制无法扩产，第二是由于联科新材料和联科卡尔迪克同处于临朐县，厂区相邻，“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”中作为二氧化硅原材料的硅酸钠生产线已经建成，二氧化硅生产线须就近建设。募集资金的实施拟采用增资的方式，荷兰卡尔迪克作为联科卡尔迪克的少数股东表示不会增资或借款，发行人将在联科卡尔迪克董事会中就该事项进行明确。
4、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（科创板）
嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目实施主体为发行人非全资子公司嘉兴瑞华泰。
嘉兴瑞华泰成立时，发行人、深圳合睿智华投资企业（有限合伙）、深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）、深圳泛景科技开发企业（有限合伙）分别持有51%、20%、18%、11%的股权。2020年8月17日，嘉兴瑞华泰各股东签署《股权转让协议》，各少数股东将所持股权转让给发行人，转让价格分别为1元。2020年8月18日，嘉兴市市场监督管理局港区分局向嘉兴瑞华泰核发新的营业执照。招股说明书披露，（1）发行人持有子公司嘉兴瑞华泰51%的股权，嘉兴瑞华泰少数股东分别为深圳合睿智华投资企业（有限合伙）、深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）和深圳泛景科技开发企业（有限合伙）；（2）发行人本次募投项目的实施主体为嘉兴瑞华泰，经嘉兴瑞华泰股东会同意，公司与嘉兴瑞华泰的少数股东已签署协议，约定在募集资金到位后，发行人将以1元/注册资本的价格向嘉兴瑞华泰进行增资，少数股东原则上应当按照其持有嘉兴瑞华泰的股权比例以货币进行同比例增资；请发行人说明：（1）嘉兴瑞华泰少数股东及其股东和实际控制人的基本情况，发行人与该等少数股东共同投资的原因及合理性，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否与嘉兴瑞华泰少数股东存在关联关系或其他利益安排；（2）嘉兴瑞华泰公司治理架构与三会运作情况，本次增资后，嘉兴瑞华泰的公司治理架构是否会发生改变，选择嘉兴瑞华泰作为发行人募投项目实施主体的原因，明确少数股东是否同比例增资或有其他投资安排，是否已出具相关承诺；（3）除本次募集资金外，募投项目资金缺口的融资安排，是否存在项目无法按计划实施的风险；嘉兴瑞华泰成立时，发行人、深圳合睿智华投资企业（有限合伙）、深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）、深圳泛景科技开发企业（有限合伙）分别持有51%、20%、18%、11%的股权。2020年8月17日，嘉兴瑞华泰各股东签署《股权转让协议》，各少数股东分别以1元的价格将所持嘉兴瑞华泰的股权转让给发行人，嘉兴瑞华泰成为公司的全资子公司。
嘉兴瑞华泰规划的高性能聚酰亚胺薄膜项目总投资规模约13亿元，在最初规划时，发行人基于谨慎性原则考虑，认为全部以自有资金出资存在资金缺口，债务融资的规模与到位时间存在不确定性，因此，在综合考虑下，发行人决定在保证嘉兴瑞华泰控制权的前提下，引入外部投资者。
发行人通过与现有股东沟通引入外部投资者的事项，宁波达科的执行事务合伙人中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司同意入股嘉兴瑞华泰，以深圳合睿智华投资企业（有限合伙）的主体进行投资，同时，经中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司引荐，深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）和深圳泛景科技开发企业（有限合伙）同意共同投资嘉兴瑞华泰。综上所述，成为全资子公司之前，发行人与该等少数股东共同投资主要系缓解发行人在嘉兴瑞华泰投资的资金压力，具备合理性。由于嘉兴瑞华泰少数股东的资金状况受到疫情影响，同时发行人为增强对嘉兴瑞华泰的控制权，经与少数股东协商，分别以1元收购少数股东持有的嘉兴瑞华泰股权。2020年8月17日，嘉兴瑞华泰召开股东会，决议同意股东深圳合睿智华投资企业（有限合伙）、深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）和深圳泛景科技开发企业（有限合伙）分别将其持有的20.00%、18.00%和11.00%股权（未实际出资）分别以1元转让给发行人。2020年8月17日，深圳合睿智华投资企业（有限合伙）、深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）和深圳泛景科技开发企业（有限合伙）分别与发行人签订了《股权转让协议》。2020年8月18日，嘉兴瑞华泰就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
12英寸芯片SN1项目实施主体为发行人非全资子公司中芯南方。
招股说明书披露，本次募集资金计划用于12英寸芯片SN1项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金、补充流动资金，12英寸芯片SN1项目实施主体为中芯南方，非发行人全资子公司。请发行人说明：（1）研发项目储备资金、补充流动资金的具体使用主体，资金投入方式，涉及非全资子公司的，其少数股东是否同比例提供资金；募集资金涉及跨境流动的具体情形，是否需要办理外商投资和外汇相关手续，是否存在相关障碍，如果无法办理对本次募投项目的具体影响，相关风险是否充分揭示；（2）募集资金投入中芯南方的方式，若通过增资方式，其他少数股东是否同比例增资。涉及发行人非全资子公司使用研发项目储备资金、补充流动资金的，发行人将采用股东借款的形式向其提供资金。该等非全资子公司的少数股东将不会同比例提供资金。发行人或其执行资金集中管理职能的全资子公司将参照市场美元贷款利率或人民银行同期人民币贷款基准利率向使用资金的非全资子公司收取利息。公司将以增资或股东借款的方式投资中芯南方。公司与中芯南方其他少数股东目前已确定的增资安排如下：
2020年5月15日，中芯控股及中芯上海订立股份转让协议。根据该股份转让协议，中芯上海同意以1.55亿美元的价格将其持有的中芯南方全部股权转让给中芯控股，对价经订约方参考中芯南方的净资产额、未来业务前景和发展潜力，并经公平磋商后达成。有关转让完成前，公司通过中芯控股及中芯上海持有中芯南方50.1%权益；有关转让完成后，公司通过中芯控股将持有中芯南方50.1%权益。
同日，中芯南方与中芯控股、大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期及上海集成电路基金二期签订新合资合同及新增扩股协议。根据新协议约定，中芯南方的投资总额调整为90.59亿美元，注册资本调整为65亿美元，各股东方需在原已完成出资的35亿美元注册资本基础之上增资30亿美元。新协议签署后的出资情况如下：（1）中芯控股已承诺出资25.035亿美元，占增资后注册资本的38.515%，其中17.535亿美元已于订立新合资合同前出资，尚未出资7.5亿美元；（2）上海集成电路基金已承诺出资8亿美元，占增资后注册资本的12.038%，全部8亿美元已于订立新合资合同前出资；（3）上海集成电路基金二期已承诺出资7.5亿美元，占增资后注册资本的11.538%，目前尚未出资7.5亿美元；（4）大基金一期已承诺出资9.465亿美元，占增资后注册资本的14.562%。全部9.465亿美元已于订立新合资合同前出资；（5）大基金二期已承诺出资15亿美元，占增资后注册资本的23.077%，目前尚未出资15亿美元。公司拟首先使用自有资金7.5亿美元完成对中芯南方增资，募集资金到账后进行置换，募集资金剩余部分通过股东借款的方式投入中芯南方进行募投项目建设。
前瞻性技术和产品升级研发项目实施主体包含发行人非全资子公司重庆华微。
招股说明书披露，发行人本次募集资金拟投向8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目及补充营运资金项目。其中8英寸高端传感器和功率半导体建设项目等项目尚未取得环评批复，产业并购及整合项目目前尚无明确收购标的，补充营运资金金额未进行测算。请发行人披露：（3）募集资金的使用主体、使用方式，如由控股子公司作为使用主体，少数股东是否同比例提供资金；（5）产业并购及整合项目并无明确收购标的，是否存在无法按期完成收购或者收购后效益无法达到预期的风险，相关风险是否充分揭示；
以上使用主体中，仅重庆华微（公司持股52.69%）为控股子公司，其余均为全资子公司。经重庆华微2019年董事会审议通过，同意公司以股东借款的方式提供前瞻性技术和产品升级研发项目中重庆华微所需要的资金，重庆华微按实际借款金额以不高于市场化的利率支付利息。通过上述几个案例，可以看出监管部门的审核要点如下：一、选择非全资子公司作为发行人募投项目实施主体的原因、合理性和必要性
应当披露该公司的基本情况，共同设立子公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性。以非全资子公司实施募投项目时，发行人通常将募集资金通过以下几种方式投入实施主体，同时需要明确少数股东是否提供同比例借款或增资，如有其他投资安排，是否已出具相关承诺。综上所述，非全资子公司可以作为募投项目实施主体，但在审核过程中可能会引起监管机构的重点关注，包括非全资子公司作为发行人募投项目实施主体的原因、合理性和必要性；募集资金的具体投入方式；是否存在损害发行人或中小股东利益的情形等。拟IPO企业在选择非全资子公司作为募投项目实施主体时，要结合实际经营情况，及时披露相关信息，确保符合国家政策和监管要求。
