募资额最大缩水91.43%！应对破发，北交所建议企业下调发行底价

2022年以来，北交所新股发行节奏显著提升，但随之而来的是破发率持续走高。根据尚普研究院数据2022年北交所开盘破发率达到48.19%；首日破发率达到65.06%，尤其是2022年12月份北交所32只新股首日破发率高达87.50%，引发了市场关注。

在北交所破发频频的背景之下，北交所已有多家公司和保荐券商使用“绿鞋”机制，通过超额配售选择权制度维护首日股价稳定，但“绿鞋”机制无论是资金方面还是补救维持时间都相对有限。

日前，有消息称北交所对拟上市企业透露出内部指导意见，指导意见之下，下调发行底价，降低募资规模成为了企业及保荐机构应对破发的一大选择，2023年开年以来，多家冲刺北交所的企业接连下调发行底价，平均下调幅度高达47%。从历史情况来看，2022年以来北交所上市新股发行价较当期每股净资产的溢价率平均在200%以上，而目前已有多家企业将发行底价下调至每股净资产附近。

有业内人士指出，下调发行底价在应对2022年第四季度北交所破发潮的基础上，另一方面可以提高发行效率、降低发行风险和破发概率，同时提升新股一二级估值差，为上市表现提供安全垫。

底价发行制度系新三板精选层特有的公开发行制度，精选层挂牌公司平移至北交所后继续沿用。

监管层设置发行底价的初衷则是为避免发行价格过低，损害新三板期间通过交易或定增进场的老股东利益。在确定发行底价或者价格区间时，公司会在保荐机构的帮助下，参考所属行业、成长性、市盈率、每股净资产、定向发行价格及同行业可比公司估值等多种因素，综合考虑后确定，如最终确定的发行价格低于发行底价，应当中止发行。

根据北交所公开发行股票注册管理办法第13条中规定，股东大会应该对“定价方式、发行价格（区间）或发行底价”作出决议。

从而容易出现几个不合理的情况，一是部分公司底价过高，按照底价发行依旧无法逃过上市后破发的命运，甚至有发行失败的风险；二是部分公司故意设置很低的底价，却高溢价发行，又让市场质疑声不断。

实际上，除了调低发行底价这一方式之外，为了应对破发情况，北交所部分企业也选择了减少发行股数的上市调整方案，或者选择双重“保险”——既调低发行底价又减少发行股数。

基于市场关注，尚普君检索了近两个月以来更新了招股书注册稿的北交所企业，在实际案例中，无论企业采用哪种方案最终都会引起募资额出现一定程度的缩水。

经不完全统计，截至2023年1月8日，近两个月更新招股书注册稿的企业共有60家左右，其中有24家出现了调整发行方案的情况（对比申报稿的情况），从而使得募资额有所变化。其中康乐卫士招股书申报稿中披露募资额为35亿元，上会稿中修改为23.8亿元，上会前被认为是北交所募资额最大的IPO，但是在1月4日披露的注册稿中已下降至3亿元，整体募资额降幅超9成！

在这24家企业中，仅使用调低发行底价的企业最多，共有14家；仅减少发行股数的仅有2家；两种方案均采用的共有8家。

（一）仅调低发行底价

以下展示部分发行底价下调幅度较大的企业具体披露情况：

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过5553.40股，发行底价为25.88元/股。募集资金14.44亿元，主要用于6万吨/年磷酸铁锂建设项目以及偿还银行借款与补充流动资金。

安达科技调整发行方案后发行底价下调39.84%，募集资金降低40.12%。

公司拟公开发行人民币普通股不超过5000万股，发行价格不低于5元/股。募集资金4.76亿元，主要用于海南自贸港智能工厂（一期）建设项目以及海南达川热带特色产业扩产项目。

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1500万股，发行价格不低于10.00元/股。募集资金1.5亿元，主要用于磁共振成像核心零部件研发及产业化项目以、科研定制型超导磁体研发项目以及补充流动资金。

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于11100万股且不超过14820万股，发行底价为9元/股。募集资金12.53亿元，主要用于干散货船舶购置项目以及补充流动资金。

公司拟发行股数不超过2500万股，每股发行价格不低于10.00元/股。募集资金2.50亿元，主要用于智能自动化装备生产基地建设项目以及补充流动资金项目。

公司拟发行股数不超过4453万股，发行底价为77.68元/股。募集资金35.00亿元，主要用于HPV疫苗研发项目、重组二价新冠疫苗研发项目、创新重组疫苗研发项目、昆明生产基地代建回购项目以及补充流动资金。

康乐卫士调整发行方案后发行底价下调42.07%，募集资金降低91.43%。

公司本次拟公开发行人民币普通股不超过1300万股，本次发行底价为8.60元/股。募集资金1.11亿元，主要用于智能仪表产线智能化升级项目、气体传感器产业化项目、研发中心升级项目以及补充流动资金。

公司拟发行股数不超过1001.25万股，每股发行价格不低于35.96元/股。募集资金3.60亿元，主要用于年产198吨普仑司特无水物等十二种医药中间体项目（二期）。

对发行企业来讲，无论是调低发行底价，还是同时降低发行量，最终可能影响融资效果。

新三板和北交所资深评论人、北京南山投资创始人周运南指出，实际操作中，在公开发行时如果企业认为底价过低，有个补救措施就是釆取询价发行，通过市场询价来定一个企业和市场都能接受的最终发行价。

所以最终来讲，调低发行底价主要影响的是企业的融资额，而优质企业仍可以通过北交所再融资来补充。其它的如发行价、上市首日价格还是取决于公司质地，与底价高低无关。

而此次调低发行价、募资额缩水等一系列措施正是对目前北交所生态的一个慢慢修复，而市场也会随之出现以下调整：

1、拟申请企业辅导期不盲目定底价，增大过会概率，并提高发行效率；

2、投资者不盲目相信企业的底价；

3、发行企业合理确定发行价，适度让利北交所一、二市场；

4、投资者在北交所有赚钱效应。