罕见!IPO申请文件及问询回复文件存在明显信披错误,中介是否勤勉尽责?

发布日期:2023-02-06 浏览量:532

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问题3.关于信息披露与中介机构执业质量

根据问询回复,发行人前期提交的申请文件存在多处信披错误,具体如“可抵扣亏损”相关信息披露有误、研发投入分析所列金额有误、固定资产情况披露有误、股东权益变动表披露有误等;本次回复文件仍存在明显信披错误,如2022年1-6月柴油预滤器单罐毛利率为4.69%,2019-2021年毛利率分别为51.26%、53.58%、48.90%。

请保荐机构:

(1)结合上述错误发生背景,说明是否勤勉尽责履职,质控内核能否依规有效发挥把关作用;

(2)全面核对申请文件(尤其是前次问询回复文件),督促发行人严格按照问询及信息披露规则要求,更正、完善相关信息披露,切实提高信息披露质量。

保荐机构说明:

3.1结合上述错误发生背景,说明是否勤勉尽责履职,质控内核能否依规有效发挥把关作用

保荐机构本着勤勉尽职的原则制作本次申报材料,但由于书写错误及工作不够仔细,导致前期提交的申请文件中存在一定的内容错误。

保荐机构通过将招股说明书、全套申报文件及回复材料与引用数据的来源资料及申报审计报告比对、重新计算申请文件数据等方式对招股说明书及全套申报文件的相关内容进行了核实,保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1——申报与审核》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的规定,再次认真核对申报文件以及回复材料全文,并对申报文件及回复材料存在的信披错误问题进行更正,将切实提高执业质量,保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整,切实履行勤勉尽责义务。

保荐机构质控及内核部门根据中国证监会、北京证券交易所等监管机构的相关规定及保荐机构的相关制度,查阅工作底稿,对该项目进行了现场检查,并对申报文件及问询回复文件进行了多轮审核,形成了审核反馈意见并督促项目组落实。项目组对质控及内核部门反馈的问题逐项研究,要求发行人在对应文件中进行了补充披露,并对文字错误、信息错误等内容进行修改。保荐机构履行上述内部控制程序后,项目组方可将材料对外报送。

为切实提高信息披露质量,保荐机构质控、内核部门采取了以下措施:

1、保荐机构质控、内核部门在收到《关于广西华原过滤系统股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》后,第一时间督促项目组与其他中介机构和发行人,针对信息披露出现的问题深入讨论,并深刻反思在思想意识和认识上的问题,要求项目组全面梳理发行人不规范行为、及时整改。截至本问询回复出具之日,保荐机构质控部门及内核部门已经督促项目组对申报文件进行了认真复核并进行了相应补充完善

2、针对项目组信息披露错误事项,保荐机构质控、内核部门要求项目组成员加强对北交所上市相关法律法规、监管政策的学习和理解,督促项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》等相关法规,审慎核查,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,切实督促发行人规范运行,切实做好发行人内部控制建设及完善工作,充分履行信息披露义务。同时,保荐机构已组织质控部门、内核部门督促业务部门提升信息披露质量和执业质量,系统防范类似问题的发生。

3、保荐机构进一步强化对项目的内部控制流程管理。

第一,为提高投资银行业务部门的风险识别及防范能力,保障投资银行业务执业质量,内控部门将进一步加强对项目执行流程的管理,通过保荐工作日志的检查,对工作底稿等基础性材料的复核,督促项目组落实自身保荐责任;

第二,健全内部控制流程管理。将内部控制切实贯穿于立项、内核、申报、反馈、后续管理等投资银行业务各个环节,对项目执行质量和风险实施全程监控,确保不存在内部控制空白或漏洞;

第三、保荐机构质控、内核部门进一步加强勤勉尽责的工作要求,严格督促项目组按照中国证监会、北京证券交易所的相关要求制作申请材料,仔细核查,确保信息披露的真实、准确、完整。

经核查上述错误发生的背景整改情况,保荐机构认为:

保荐机构在本次发行上市项目中已勤勉尽责履职,质控内核依规有效发挥了把关作用。

3.2全面核对申请文件(尤其是前次问询回复文件),督促发行人严格按照问询及信息披露规则要求,更正、完善相关信息披露,切实提高信息披露质量。

经全面核对申报文件(尤其是前次问询回复文件),发行人严格按照问询及信息披露规则要求,更正、完善了相关信息披露,具体如下:

1、更正2019-2021年度会计差错更正的专项说明

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第2号——定期报告相关事项》等相关规定和要求,发行人对2019-2021年度会计差错事项采用追溯调整法进行了更正,并报送了容诚会计师事务所出具的《2019-2021年度会计差错更正的专项说明》(容诚专字[2022]361Z0474号)(以下简称“专项说明”)。经核对申请文件,专项说明中存在未说明“调整2018年度股利分配对2019年度所有者权益变动表事项的影响”事项,本次申报更正了专项说明(容诚专字[2023]361Z0035号)
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2、发行人在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“(二)营业成本分析”之“3、主营业务成本构成情况”存在报告期内成本项目金额及比例计算错误的情形,本次全面核对申请文件并予以修改
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3、发行人在前次问询回复“问题1.主要产品市场竞争优势”之“1.1.2按主要产品、主要应用领域及客户类型分别列示报告期内前五大客户的基本情况、合作历史,报告期内主要客户的变动情况、向主要客户销售金额及毛利率、与主要客户的定价方式”之“1、按主要产品类别列示前五大客户”、“2、按主要应用领域列示前五大客户”、“3、按主要客户类型列示前五大客户”中,因工作人员统计失误,存在湖北海澳滤清器科技有限公司毛利率填写错误、工业过滤和后市场前五大客户排序错误的情形,本次全面核对申请文件并予以更正说明
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4、发行人在前次问询回复“问题7.毛利率持续大幅下滑”之“7.1关于柴油滤清器”之“(一)从产品结构、单位价格和单位成本等角度,量化分析说明各主要因素(如执行新收入准则、塑料件、钢材、金属件等原材料采购价格上升、人员薪酬提升、客户年度价格调整惯例等)对报告期各期柴油滤清器毛利率的具体影响”之“3、产品结构变化、单位价格、单位成本对柴油滤清器毛利率的影响的具体分析”中存在2022年1-6月柴油预滤器单罐的毛利率填写错误的情形,本次全面核对申请文件并予以更正说明
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5、发行人在前次问询回复“问题7.毛利率持续大幅下滑”之“7.4、内外销毛利率差异较大”之“(一)结合内外销产品类别、性能差异、销售方式及具体销售情况,比较说明报告期各期内外销毛利率差异较大的原因及合理性”之“3、报告期各期内外销毛利率差异较大的原因及合理性”中存在2020年机油滤清器外销单位售价、成本、毛利率填写错误的情形,本次全面核对申请文件予以更正说明
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6、发行人在前次问询回复“问题7.毛利率持续大幅下滑”之“7.6毛利率与可比公司存在较大差异”之“(一)结合具体因素,详细比较说明2019年公司毛利率普遍低于可比公司的原因,说明2020年毛利率与可比公司变动趋势明显相反的原因及合理性”之“(2)说明2020年毛利率与可比公司变动趋势明显相反的原因及合理性”引用的部分数据存在错误,本次全面核对申请文件并予以更正说明
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7、中介机构在前次问询回复“问题7.毛利率持续大幅下滑”之“二、中介机构核查情况及核查意见”之“(一)核查过程”之“⑧对发行人报告期内主要经销客户的销售金额执行了函证程序”中存在2022年1-6月发函、回函数据填写错误的情形,本次全面核对申请文件并予以更正说明
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8、发行人在前次问询回复“问题9.报告期内应收款项大幅增加”之“9.2结合报告期内业绩变动情况、应收款项信用期情况、期后回款情况等分析说明应收款项大幅增加的原因,各期末坏账准备计提是否充分;说明关联方应收账款增加情况与非关联方是否可比,是否存在侵害发行人利益情形;说明长账龄款项持续增加的原因,涉及的主要客户及坏账计提情况”之“(二)说明关联方应收账款增加情况与非关联方是否可比,是否存在侵害发行人利益情形”之“2、报告期内,主要关联方应收账款余额及期后回款情况”中存在最近一期关联方期后回款金额填写错误的情形,本次全面核对申请文件予以更正说明
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9、中介机构在前次问询回复“问题10.存货结构与业绩增长匹配性”之“二、中介机构核查情况及核查意见”之“(一)针对问题10.1”之“1、核查过程”中存在最近一期发出商品回函金额填写错误的情形,本次全面核对申请文件予以更正说明

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