上交所最新通报！申报文件存在质量问题，保荐人被谈话；营业收入“踩线”科创属性，现场督导后，主动申请撤回申报

根据最新一期《上交所发行上市审核动态》（2023年第3期）披露，上交所对审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题进行解答。包括软件类企业科创属性的关注要点、业绩下滑的关注要点、再融资募集资金投向认定为资本性支出的要求、再融资发行期涉及定期报告披露期的注意事项以及签字保荐代表人“已完成项目”的认定。

此外，上交所通报了两个监管案例，涉及技术授权业务收入确认跨期、申报文件的核查把关不到位等问题。5月，上交所对1家保荐人开展了执业质量现场督导。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

一、2023年5月审核概况

（一）IPO审核概况

2023年5月，科创板共受理12家企业的首发申请，召开中心审核会议6次，召开上市委会议3次，审议通过2家，注册生效17家，终止审核5家。

2023年5月，主板共受理7家企业的首发申请，召开中心审核会议11次，召开上市委会议4次，审议通过3家。

（二）发行承销概况

2023年5月，科创板共首发上市9家，总募资额301.76亿元。主板平移企业共首发上市1家，募资额4.21亿元。

（三）再融资审核概况

2023年5月，科创板共受理1家企业的再融资申请，为公开发行可转债；审议通过8家，注册生效5家。

2023年5月，主板共受理5家企业的再融资申请，4家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过20家，注册生效12家。

（四）并购重组审核概况

2023年5月，科创板、主板分别受理1家企业的并购重组申请。

二、累计审核情况

截至2023年5月底，科创板累计受理891家企业的发行上市申请，上市委审议通过605家，注册生效558家，上市527家，终止审核203家。累计受理141家企业的再融资申请，审议通过105家，注册生效105家。累计受理8家企业的并购重组申请，注册生效3家，终止3家。累计受理1家企业的转板上市申请，审议通过1家。

截至2023年5月底，主板累计受理156家平移企业和10家新申报企业的发行上市申请，上市委审议通过10家，注册生效7家，上市7家，终止审核1家。累计受理89家平移企业和42家新申报企业的再融资申请，审议通过45家，注册生效13家。累计受理3 家平移企业和8家新申报企业的并购重组申请。

《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》发布实施

2023年5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称《指引》），进一步规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（以下简称全球存托凭证）行为。《指引》对境内上市公司境外发行全球存托凭证行为的定位、申请程序、规则适用、材料要求及实施安排等事项作出规定。根据《指引》，境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向证监会备案。境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照相关规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报证监会注册。证监会可合并办理注册及备案。

一、自律监管实施概况

2023年5月，本所针对2家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、保荐机构及申报会计师执业质量问题，出具监管工作函6份，涉及2家发行人、2家保荐机构和1家会计师事务所。

二、监管案例通报

案例 1：重大经营事项决策程序不规范，技术授权业务收入确认跨期

本所审核期间，发行人A公司与供应商B公司签订采购协议，合同金额超过发行人最近一期经审计总资产的50%，以及最近一个会计年度营业成本的50%。根据发行人公司章程，该协议应当提交董事会进行审议，但发行人未召开董事会审议即执行采购。发行人、中介机构未向本所报告，也未在更新版的招股说明书等发行上市申请文件中提及相关事项。此外，现场检查发现，发行人存在跨期确认技术授权收入的情况，涉及金额约1,200余万元，导致2020年度净利润少计1,000余万元，对该期净利润的影响较大。中介机构在申报期间未持续、充分关注发行人重大经营事项的决策程序，也未在申报前发现并纠正有关收入跨期问题，履行相关职责不到位。

本所对发行人、保荐代表人予以监管警示，对保荐人、律师事务所、会计师事务所出具监管工作函。

案例2：对申报文件的核查把关不到位，经提醒后申报文件仍存在较多质量问题

保荐人提交发行人C公司的发行上市申请时，招股说明书所引用的财务报表临近过期。基于此，本所曾与保荐人进行沟通，督促关注项目申报质量。受理过程中发现，相关申报文件仍然存在较多质量问题：一是发行人曾申报创业板并撤回材料，但其未按相关规则要求，提交两次申报招股说明书的差异对照表及文字说明。二是前次与本次申报的财务数据报告期有所重合，但招股说明书对于发行人主营业务的描述存在明显差异，所选择的同行业可比公司完全不同，招股说明书未充分披露其核心技术产业化情况，未对报告期内核心技术产品收入占比近100%的结论进行充分论证。三是保荐工作报告未对前次申报撤回原因、签字人员变更原因及合理性、前次申报IPO主要审核关注问题等予以充分说明。

本所对保荐人进行谈话提醒。

三、现场督导情况

（一）现场督导概况

2023年5月，本所对1家保荐人开展了执业质量现场督导。

（二）现场督导案例

某科创板发行人的主要产品为检测设备，发行人于2020年10月至11月与A公司及其指定主体签署约2,500万元的设备销售合同，并于当年11月至12月向A公司交付设备并确认收入。审核发现，A公司于2020年成立，当年即成为发行人第二大客户，注册地址与发行人经营地址相近，双方约定互为该类检测设备的唯一客户和供应商，且相关销售存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在发行人处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例等情况。扣除对A公司2020年的销售收入后，发行人存在最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标的情况。审核重点关注发行人对A公司的销售真实性、收入截止性问题。

针对上述审核重点关注事项，现场督导深入分析发行人业务特征和交易特点：一是A公司采购检测设备并非自用，而是向终端客户销售。二是A公司采购该批检测设备的商业目的系用于检测特定行业的专用产品，且该专用产品的检测需适用新版强制性国家标准（以下简称新版国标），双方交易过程中主管部门未发布新版国标和检测设备供应商名录。三是A公司根据其预测的新版国标发布时间和推广节奏提前采购，并推测主管部门可能采用列装（指产品列入主管部门的装备序列，主管部门及其下属单位向取得列装合作资质的供应商进行采购）的方式采购相关检测设备，据此制定批量采购计划。

现场督导聚焦发行上市条件和信息披露要求，通过查阅保荐工作底稿、现场询问访谈、核对发行人原始业务单据、要求保荐人补充核查等方式，发现保荐人未审慎核查发行人对 A 公司的收入确认合规性，具体表现为以下三个方面：

一是年末集中采购的商业合理性方面。从采购时点来看，A公司提前采购主要基于对新版国标发布时间和推广节奏的预测，但督导发现发行人检测设备的备货生产周期显著短于A公司预测的新版国标推广所需时间。从采购量来看，A公司集中批量采购主要基于对产品可能采取列装方式的预测，但督导发现发行人的检测设备尚未进行列装相关审批流程，且A公司销售的同行业其他产品均未采用列装方式对外销售。从终端销售情况来看，A公司与下游客户达成的合作意向均为口头意向，无其他证明材料，A公司于2020年末集中采购的检测设备在期后近一年时间内未销售出库。保荐人核查A公司年末集中采购的依据主要为对A公司的访谈记录，未充分核查A公司对新版国标修订进展的预测依据、能够采用列装模式的依据以及采购量的具体测算过程，进而未能充分说明A公司在新版国标尚未发布、产品销售模式尚无依据的情况下提前大额采购的商业合理性。

二是合同履约义务的识别方面。2020年11月，发行人与A公司在设备销售合同的基础上进一步签订了350万元的补充协议，补充协议的内容是为满足新版国标要求而增加的设备模块升级。2020年12月，A公司针对设备和模块升级同时进行验收，发行人据此确认了设备销售合同收入，但因新版国标尚未发布、补充协议相关合同义务尚未全部完成，未确认补充协议收入。对于基于同一商业目的订立的两份合同，保荐人未充分说明设备模块升级对该商业目的下的设备功能是否会产生重大影响、补充协议服务内容与设备销售合同相关承诺是否可单独区分，未充分核查补充协议相关义务尚未全部完成对于检测设备销售收入确认时点的影响。

三是物流发货和产品交付方面。保荐工作底稿中的物流账单显示，2020年末，发行人销售给A公司约40%的设备未运抵至A公司处，而是运送至临时仓库，直至次年1月才运至A公司，且相关转运费用由发行人承担，物流公司名称与发行人名称相近。保荐人未关注到前述物流异常情况，未充分核查2020年末A公司要求变更运输场地的合理性，仅于现场督导期间补充取得了A公司出具的运输场地变更说明。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

四、发行承销监管

2023年5月，本所针对3单项目中发行承销业务操作错误、公告披露不规范等问题，对2家证券公司出具监管工作函。针对2单项目中新股定价内控制度履行情况、上市初期破发情况等，对2家证券公司出具问询函。

问题1 【软件类企业科创属性的关注要点】关于软件类企业科创属性，发行人及中介机构应当重点把握哪些方面？

答：一是软件企业的判断和认定。按照上市公司行业分类相关规定，当企业研发销售软件产品的营业收入（含实现软件产品功能直接相关的咨询设计、软件运维、数据服务，下同）比重大于或等于50%；或者企业没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但研发销售软件产品的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到企业总收入和总利润的30%以上的，作为软件类企业。

二是重点支持和鼓励的软件领域。基础软件企业，包括操作系统、数据库管理系统、中间件等，是我国长期以来软件核心技术“卡脖子”领域和短板；工业软件企业，包括研发设计类工业软件、生产控制类工业软件等，长期面临与国外行业巨头间的激烈竞争；新兴技术软件企业，包括大数据软件、人工智能软件、超级计算软件、区块链软件等，能够为行业或其他企业提供新兴技术能力和共性平台；嵌入式软件企业，嵌入在硬件和机器设备中的操作系统和开发工具软件，其内核不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可信性、自适应性、构件组件化方向发展，是智能制造、装备自动控制的核心；重点行业应用软件企业，包括跨行业间和同行业内的应用软件，标准化程度高，在系统安全性、功能适配性、产品稳定性以及系统升级维护复杂度等方面的技术门槛高，研发投入高，研发成功后多采取销售通用产品、提供付费订阅服务等方式或在相关行业快速部署应用，边际成本低，具备较高的产品附加值；信息安全软件企业，包括安全内容管理、VPN、防火墙、入侵检测与防御等多个领域；国家战略支持的其他软件企业。

三是信息技术服务企业的科创属性关注要点。对于提供定制化产品和服务、软硬件集成服务等信息技术服务企业，关注企业是否研发并应用基础软件、新兴技术软件等核心技术或核心技术系统，是否承担重大或示范工程项目，是否为细分行业领域龙头企业，结合企业核心技术研发应用及研发能力强弱、市场地位高低等方面进行综合评估。

四是业务合规性关注要点。关注软件类企业是否从事互联网信息服务，是否依法取得相关电信业务经营许可，收集、产生个人信息和重要数据是否符合国家相关主管部门要求，是否符合数据安全、网络安全等法律法规规定。建议相关企业严格按照主管部门要求切实履行数据安全保护责任和义务，建立健全数据管理各项规章制度，积极开展数据安全风险监测、防范、报送和处置工作，定期开展重要数据评估，对客户数据安全保障做出充分承诺，做好上市公司信息披露等场景下的数据安全审核。

问题2 【业绩下滑的关注要点】关于业绩下滑，中介机构应当如何进行核查？

答：关于首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标下滑的情况，中介机构应重点关注下滑的程度、下滑的性质及未来的持续性，审慎发表明确核查意见，并督促发行人充分披露可能存在的风险。

一是对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否持续存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。

二是对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失或阶段性业绩下滑、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续经营能力。

三是对于发行人认为属于受特殊因素影响导致行业整体下滑的情形，发行人应分析相关因素影响的程度与持续性，并结合同行业公司、下游客户业绩变化情况或行业宏观数据变化等，分析发行人业绩下滑情况与行业趋势是否一致，行业是否存在整体持续衰退的情形；发行人应结合自身期后财务数据、业务数据，以及同行业上市公司相关期后财务表现，或前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况等，说明业绩下滑的情况是否得到扭转或有所减轻，分析相关因素是否仍会持续对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续经营能力。

四是对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来是否能够改善，行业是否存在严重产能过剩或整体持续衰退。

中介机构应对前述情况予以充分核查，在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。

问题3 【再融资募集资金投向认定为资本性支出的要求】发行人本次募集资金投向是否属于资本性支出，认定应如何把握？

答：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。

申请再融资时，发行人应按照上述规定准确识别和认定募集资金用途中的非资本性支出、资本性支出和补充流动资金。如果补充流动资金（包括视同补充流动资金）和偿还债务比例超过募集资金总额30%的，需相应调减募集资金规模。另外，发行人主营业务为工程施工类项目建设业务，募集资金用于工程施工类项目建设、项目建设期超过一年的，可以将与工程项目建设相关的支出视为资本性支出。

问题4 【再融资发行期涉及定期报告披露期的注意事项】处于定期报告披露窗口期的上市公司，应如何选择再融资发行时间？有哪些注意事项？

答：根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。本所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。发行人及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。

因此，发行人在选择发行时间时，应统筹考虑定期报告披露安排，确保在股票发行前公司持续符合发行条件、上市条件或者信息披露要求。如在发行程序期间披露定期报告，发行人及其保荐机构发现存在可能导致公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求情形的，应及时向本所报告，保荐人和证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，向本所提交专项核查意见。

问题5 【签字保荐代表人“已完成项目”的认定】如何理解《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完成的首发、再融资、转板项目”？

答：已完成的首发、再融资、转板项目是指已完成发行上市或转板上市的项目。保荐人提交《签字保荐代表人在审企业家数说明》时，应按照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完成企业家数进行说明与承诺。

案例：售后代管商品安排的案例和审核关注

【案例背景】

发行人C为芯片封装测试企业，客户主要为采用Fabless模式的芯片设计企业，公司为客户提供芯片的封装测试服务并向客户交付成品芯片。公司针对部分客户和产品采用售后代管模式并与客户签订了相关协议，公司芯片成品均有客户标识，在完成成品芯片的封装测试程序并转移至代管库后，与客户进行售后代管产品入库数据对账确认，公司认定其属于售后代管商品安排并根据经确认的售后代管清单数量及合同约定的单价确认收入。

发行人D主营业务为机器人等设备的研发、生产和销售。对于直接交付客户的产品，客户代表在产品验收合格后向发行人出具检验合格证明文件，并要求公司将产品专门存放于指定的公司仓库并分配唯一的识别号，公司认定其属于售后代管商品安排并在取得客户代表出具的验收合格证明文件时确认收入。

发行人E主要从事运输设备的生产和销售业务，部分产品经客户验收确认收入后因客户场地限制等原因长期保管于公司处，公司认定其属于售后代管商品安排。但是公司运输设备产品需要配合客户运输设备进行使用，存在客户运输设备尚未完工的情况，且代管期间客户使用相关产品的情况较少。

【相关规则】

《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

《企业会计准则第14号——收入》（应用指南）在对“企业已将该商品实物转移给客户”的指南中明确指出“售后代管商品安排”的定义和判断条件：“售后代管商品是指根据企业与客户签订的合同，已经就销售的商品向客户收款或取得了收款权利，但是直到在未来某一时点将该商品交付给客户之前，仍然继续持有该商品实物的安排。实务中，客户可能会因为缺乏足够的仓储空间或生产进度延迟而要求与销售方订立此类合同。在这种情况下，尽管企业仍然持有商品的实物，但是，当客户已经取得了对该商品的控制权时，即使客户决定暂不行使实物占有的权利，其依然有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。因此，企业不再控制该商品，而只是向客户提供了代管服务。

在售后代管商品安排下，除了应当考虑客户是否取得商品控制权的迹象之外，还应当同时满足下列四项条件，才表明客户取得了该商品的控制权：一是该安排必须具有商业实质，例如，该安排是应客户的要求而订立的。二是属于客户的商品必须能够单独识别，例如，将属于客户的商品单独存放在指定地点。三是该商品可以随时交付给客户。四是企业不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户。”

【案例解析】

判断一项安排是否属于售后代管商品安排，应当按照收入准则要求判断客户是否存在取得商品控制权的迹象，在此基础上，考虑是否同时满足四项条件。

关于发行人C，公司售后代管模式属于售后代管商品安排，产成品转移至代管库后可以认定客户已取得商品控制权。

一是该安排具有商业实质，公司客户主要为采用Fabless模式的芯片设计企业，公司的售后代管安排应客户的要求而订立并根据客户指令直接发货给下游客户，具有商业合理性且符合行业惯例。

二是属于客户的产品能够单独识别，每颗芯片成品均有客户标识，分配唯一的成品编码并单独存放于发行人代管库，能够单独识别。

三是产品可以随时交付给客户，发行人售后代管产品入库时已经检测合格并包装完成，一旦接到客户发货指令，可以随时交付给客户。

四是公司不能自行使用或将产品提供给其他客户，发行人所生产的芯片产品具有不可替换性，发行人不能自行使用或者交付给其他客户。

五是客户已接受售后代管产品，公司的测试环节相当于芯片设计企业委外的质量验收环节，在测试过程中良率低于双方约定的标准无法入库，产品进入代管库前均已完成了测试程序，无需公司客户另行验收，公司客户通过在线系统可以实时查看代管库库存情况并安排发货。目前，发行人C已发行上市。

关于发行人D，公司直接交付客户的产品销售属于售后代管商品安排，客户代表出具验收合格证明并转移至公司产品仓库后可以认定客户已取得商品控制权。

一是该安排具有商业实质，发行人向客户提供产品，检验完成后，客户通知将产品暂存发行人，后续将由使用单位凭调拨单到发行人处提货，该代管事项的约定具有商业合理性且符合行业惯例。

二是该产品能够单独识别，售后代管产品入库时便已经完成包装，分配唯一的识别号，同时已按客户要求单独存放于公司仓库，能够单独识别。

三是该商品可以随时交付给客户，该产品已经客户代表检验验收并出具检验合格证明文件，达到使用状态，可随时根据客户基层使用单位凭调拨单交付。

四是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户，公司所生产的产品具有不可替换性，售后代管产品入代管库后其所有权已转移，公司不能自行使用或者交付给其他客户。

五是发行人仓库管理内控措施合理且有效执行，代管库设置专人保管制度、定期检查和检测制度，发行人在仓库外围设置了专用摄像头，最大限度降低灭失、损毁风险，报告期内发行人未发生过代管产品毁损、灭失的情形。目前，发行人D已发行上市。

关于发行人E，公司认定属于售后代管商品安排、客户已取得产品控制权的判断依据不充分。

一是售后代管安排的商业合理性不足，公司产品未来需要配合客户运输设备进行使用，部分客户在其自身运输设备尚未完工的情况下提前2年向发行人进行了采购且无合理理由，采购发行人的相关运输设备长期存放在发行人处，且未签订保管协议就相关权利义务进行明确约定，代管期间客户使用相关产品的情况较少。

二是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户的依据不充分，公司代管期间对于产品的使用管理并未建立行之有效的内部控制措施，部分产品的领用与相关客户任务执行存在不一致的情况。

三是客户是否已接受相关产品依据不足，部分客户运输设备尚未完工，公司产品未进行联调联试的情况下即认定客户已接受相关产品的合理性不足。目前，发行人E已撤回申报。