募投项目备案常见问题及环评新要求分析

备案，是政府依据国家产业政策的规定，对企业投资予以引导和控制，掌握全社会投资活动的发展与变化，同时对企业投资进行必要的引导和约束的重要方式和途径。

在之前的文章中，尚普君提到过，对于不使用政府资金来建设的项目，都不需要走审批制流程，这其中又分别适用于两类：核准制和备案制。属于《政府核准的投资项目目录》中的企业投资项目，适用于核准制；不属于《目录》中的项目，适用于备案制。企业一定要事先咨询当地备案机关，确定自己项目所属类型，避免做无用功。在此，针对备案中常遇到的问题，尚普君做了以下问题汇总。

Q：全国备案要求都一样吗？

A：不一样，但差别不大。国务院并未制定全国适用的、统一的备案制投资项目立项管理办法，具体的实施办法由国务院授权各省级人民政府制定。

Q：要在哪儿备案？

A：遵循属地原则备案。

Q：要找谁备案？

A：发改委、经信委、商务部都有可能。发行人可根据募投项目金额的大小/性质到不同层级的企业投资项目主管机关进行备案，涉及固定资产投资的新建项目多到发改委备案，技术改造项目多到经信委备案，企业境外投资需到商务部备案。各个地方都有权限划分的文件，企业也可以把第一通电话打到当地发改委，进行详细咨询。

Q：备案制项目也有可能不通过？

A：是的。对于不符合法律法规、产业政策、行业准入等要求的备案机关不予备案。同时各地对项目也有特殊具体要求，如北京市海淀区对机房建设就十分敏感，备案难度较大。

Q：先备案还是先环评？

A：先备案。备案制项目申报单位凭项目备案通知书，依法办理土地、环保、规划等各方面的手续，相关手续为后置。

Q：备案时间多久？

A：大部分10个工作日内。按常见情况，申报单位材料提交以后，若项目不符合法律法规、产业政策、行业准入要求等，发改部门一般在3个工作日内告知修改或撤销，若申报材料不齐发改部门会在3个工作日内一次性告知。申报单位补齐后多数10个工作日内就可以得到备案结果。对于其他审批内容批复时间，可参考下表。

注：以T日为备案日的话，T+20代表T日后20个工作日，不同地区审批要求、审批时间、审批机构会略有不同，需与当地有关部门了解确认。

Q：备案项目名称有要求吗？

A：各地规定不一。部分地区要求项目名称必须体现产品与产能等，体现新建还是改扩建，具体咨询当地备案机关。

Q：项目备案可以有多个实施主体吗？

A：一般不可以。例如若项目母公司、子公司都有参与，必须明确出单一实施主体。

Q：募投项目必须备案吗？

A：不是必须。补充流动资金可不备案，也存在其他类型募投项目不进行备案的案例，具体可参考公众号“尚普IPO咨询”2017.12.11发出的《那些募投项目不备案的个例统计分析》文章。

Q：项目备案后可以变更吗？

A：可以。项目备案后，项目实施主体发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的。项目单位应当及时告知项目备案机关，并修改相关信息，进行项目变更。

Q：备案文件有有效期吗？

A：有，一般为两年，自签发之日起计算。如需办理延期需提出申请。若备案文件失效仍需建设项目，需重新备案。

企业在准备项目时，应当从实际需求出发，尽可能详细考虑项目内容及风险因素。项目计划初步形成之后，及时与当地备案机关沟通，确定项目是否符合备案要求。对于各地特殊的要求提前进行咨询，预留充足的备案时间与其他批复文件时间。总之，有问题多问备案机关，多问备案机关，多问备案机关！

除此之外，针对环评的问题，目前我国颁布了《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》自2017年10月1日起施行，部分条例发生了变化，尚普君在此做简要分析。

什么是环评？

环评是环境影响评价的简称，是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度。通俗说就是分析项目建成投产后可能对环境产生的影响，并提出污染防治对策和措施。

环境影响评价如何分类？

根据建设项目对环境的影响程度，环境影响评价分为环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表，建设单位可以到环保部网站搜索《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）查询项目适用评价等级。

（http://www.zhb.gov

.cn/gkml/hbb/bl/201707/t20170711_417602.htm）

听说《建设项目环境保护管理条例》有了新变动？

是的！根据国令第682号，国务院决定对《建设项目环境保护管理条例》做出修改，简化建设项目环境保护审批事项和流程。新条令删去环境影响评价单位的资质管理、建设项目环境保护设施竣工验收审批规定；将环境影响登记表由审批制改为备案制，将环境影响报告书、报告表的报批时间由可行性研究阶段调整为开工建设前，环境影响评价审批与投资审批的关系由前置“串联”改为“并联”；取消行业主管部门预审等环境影响评价的前置审批程序，并将环境影响评价和工商登记脱钩。

新条令中有一条特别引人注意：“建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批”，此前规定为“建设单位应当在建设项目可行性研究阶段报批建设项目环境影响评价报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表”。

也就是说企业在报会时不需要获得环境保护行政主管部门审批文件，环评批复只要在开工前获得即可！

然而，不要高兴太早。按照以往经验，环保部之前也多次对环评制度进行调整，但对证监对环评批文的审核基本没有影响。所以，企业还是乖乖做好环评，切记不可投机取巧蒙混过关。

总之，虽然“放管服”（简政放权、放管结合、优化服务）的要求在不断落实，但不要忘记发审委的要求也在越来越严，拟上市企业还是要从严要求自己，妥善准备好备案与环评手续，毕竟上市中这点痛又算什么！

 作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国较大的IPO募投可研咨询机构。