【干货】你想知道的募投要点都在里面
发布日期：2018-07-03 浏览量：4601
近期，证监会连发9个文件，其中《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》第9条明确了“对本次募集资金使用情况，若创新企业确实无法事先确定募集资金投资项目的，保荐人应对募集资金的投资方向进行调查，分析募集资金数量是否与创新企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配，分析募集资金对企业财务状况及经营成果影响。”什么意思呢，就是再强调一遍“关注募投”~
其实，募集资金使用问题一直是证监会审核的重点内容，怎样合理运用募集资金，是决定能否顺利通过证监会的审核的非常非常非常关键的一环。
募集资金监管，从你计划怎么花到实际怎么花
公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，都属于本文所谓的“募集资金”。
募集资金管理和使用的规则主要如下：
1、中国证监会发布的文件
《首发并上市管理办法》《证券发行管理办法》《监管指引第2号》。
2、深交所发布的文件
《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《主板规范运作指引》《创业板规范运作指引》《中小板规范运作指引》和《上市公司信息披露公告格式第20号：上市公司募集资金置换前期投入公告格式》《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《主板信息披露公告格式第 8号——上市公司变更募集资金用途公告格式》、《创业板信息披露公告格式第 8号——上市公司变更募集资金用途公告格式》等。
3、上交所发的文件
《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《临时公告格式指引第七十九号——上市公司签订募集资金专户存储三方监管协的公告》等。
证监会对于“你计划怎么花”阶段的审核要求
对于募集资金使用，证监会是一直有“指导方针”，内容如下：
1、原则上应当用于主营业务
（1）除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
（2）不支持以募集资金投资于新业务领域，主要目的在于规避风险
（3）不支持以募集资金参股其他企业，募投项目的运作要由发行人控制
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应
（1）募集资金数额和投资项目规模不宜过大
（2）不宜拼凑项目进行融资
3、募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力
（1）申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平，如日后未能实现则要有合理的解释，严重者要追究相应的责任
（2）募投项目在企业成功上市后尽量避免变更
4、募集资金投资项目不能存在不确定性或较大经营风险（投资项目比较确定，风险较小）
（1）项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明的公司
（2）收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件
（3）收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等
证监会一般在会重点关注一下内容：
1、环保
目前我国对于环保问题是非常重视的，证监会对此立场是与之高度一致的，所以即使是募投项目已经取得环评，证监会也会要求发行人结合公司历史环保处理现状，详细披露污染情况与环保处理情况，分析募投项目涉及的环境影响评价情况等。
2、场地
募投项目的场地一般自己有土地，在自己的土地上建设厂房或办公楼等实施项目，也有自己没有地，想使用募集资金买地（后期募集资金置换）然后建厂盖楼，或者就是直接买楼、租楼，以获得项目实施场所。
对于凡是要在土地上自己建厂建楼的，按照证监会和地方发改备案要求，一般在申报材料前，要至少走完招牌挂、签合同、付土地出让金、签《土地出让合同》，签完合同一般几个月后能够拿到土地证，也就算土地的事儿能够在上会前圆满落实解决了。
对于使用募集资金进行房产购置的，证监会会要求给出一个充分、合理的理由，证监会对“买楼”这件事儿还是比较敏感的，所以一般在涉及该类用途，券商也一般会持谨慎态度。
对于租赁场所这件事儿，证监会一般视企业的业务需要对场所的经营风险提出质疑，对于轻资产类非制造属性企业，一般对场所稳定性要求不高，该问题较小。而制造业企业一般会比较看重生产场所的稳定性，证监会可能就会要你给个完美的解释。
3、募资规模、投资结构
不管IPO还是再融资等其他募资都会关注募资的必要性，再融资也会关注项目所需资金的分析与测算依据。在投资内容上，证监会鼓励支持资产类投资，如厂房建设，设备、软件系统购置以及其他形式的无形资产购买等。至于可能做资本化的费用投资，如研发投资（一般包括研发人员工资、测试费、试制费、认证费等），这类投资的资本化的要求往往较高，对于已上市企业来说，因为已建立了相关会计规则，更容易解释。但对于拟IPO企业来说，一般会做费用处理。
4、产能消化
募投项目新增产能的合理性和必要性分析，也是发审委重点关注内容，一般需要企业从资质、需求、竞争、订单数量、潜在客户，推广措施等方面综合评估来判断，进行产能的合理设计，同时也要参考公司历史资产利用效率情况，把控投资与产能的对应关系。
5、盈利预测
募投项目的盈利预测一般有投资回收期、内部收益率、财务净现值等，按照再融资的审核要求，一般反馈意见会要求你基于谨慎性和合理性两方面再次表述一遍你是怎么做的财务测算，你是怎么假设的，你是怎么从收入、成本预测等方面进行预测的，又是怎么得出这样一个结论的，整个流程要体现出预测的“非常谨慎”以及“特别合理”。
6、资质、批文
一般会关注企业经营所需各类认证（包括供应商认证），特别是特殊的资质认证（如，军工所需各类保密资质，医疗医药行业资质，特殊行业经营许可资质），以及各类批文的有效期。募投项目实施如需获得认证或批文的，在此要注意，如果该有的批文和认证没有，那将直接影响项目的实施风险和不确定性。
证监会对于“你实际怎么花”的一些要求
要制定募集资金相关的管理制度
董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；
实施募投项目的子公司需遵守募集资金管理制度（无论是借款还是增资）。
募集资金专项账户管理
所有募集资金存放在专项账户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
签订三方监管协议
募集资金到位后1个月内签署“三方监管协议”；
约定超比例或超额通知义务、保荐人查询权利；
商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销专户；
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
花钱阶段的容易出现违规操作的几点提示
1、募集资金置换
上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
2、未按募投计划使用
上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
3、募集资金现金管理
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
不按要求花钱的一些处罚
针对违规使用募集资金的问题，证监会以及各方交易所都会严格监督。
1、根据证券法：
发行人、上市公示擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照欠款的规定处罚。
2、根据上交纪律处分和监管措施实施办法：
上市公司违反规定使用募集资金的金额巨大，且情节严重，市场影响恶劣的，给予公开谴责。
3、根据深交所主板、中小板上市公司公开谴责标准，存在下列违规情形之一的，给予公开谴责：
1）将募集资金违规用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外）涉及金额深交所主板公司超过人民币5000万元的，中小板公司超过人民币3000万元的；
2）深交所主板、中小板公司变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币1亿元或者超过募集资金净额30%的。
4、根据深交所创业板上市公司公开谴责标准，存在下列违规情形之一的，予以公开谴责：
1）将募集资金用于证券投资（包括申购新股）、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，以及质押、委托贷款、为他人提供财务资助，涉及金额超过人民币500万元的；
2）变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币3000万元或者超过募集资金净额10%的；
3）使用募集资金置换先期投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币5000万元或者超过募集资金净额20%的。
