注册制下，募投项目该如何操作与监管？

注册制说来就来，募投项目作为招股书核心内容，未来有什么新要求呢？

提出这个命题，一是因为最近围绕“科创板与注册制”证监会出台了一系列政策，对外讲了很多话，也给出了大致的时间表，科创板与注册制是毫无疑问肯定要来的，那就要去思考；二是对比美股港股招股书，A股招股书未来随着注册制的来临，有哪些内容增加，哪些内容减少，亦或者在哪些方面要增强。

注册制的核心是信息披露，而要使得注册制真正实施起来，首先包括交易所在内的监管部门要有一个非常明确的信息披露体系和要求，使得每一家要通过注册制在科创板上市的企业明白需要及时、如实地提供哪些信息。虽然目前还未有细则，但从注册制实施的角度我们可以进行分析与猜想。

1、充分的信息披露与风险揭示

A股当前审核制要求下，上市招股书披露的内容足够非常细致，但这种挤牙膏式的披露在注册制下是不成立的，交易所的审核将停留于“合规性”审核，也就是说交易所只给出需要信息披露的框架和要求，拟上市公司按照要求主动进行信息披露，交易所只对财务合规性、公司治理合规性、股权结构合规性等方面进行审查，是否真实披露与充分披露，是将来上市后判定企业是否涉及欺诈发行的重要依据。

此外，注册制下由于价值评定完全归于市场，因此对于风险揭示部分，招股书将要进行大篇幅的论述，充分揭示各种风险因素，各种不确定变动下企业的经营发展有可能的变化。

2、行业的充分描述

行业业务的充分描述也是信息充分披露的范畴。

市场对于企业的认识或者价值判断，首先从企业业务开始，关于所处行业的发展现状、未来发展前景、影响因素、竞争状况等都需要详细描述。这部分相较当前A股招股书的要求要高。

目前A股招股书行业部分没有明确的详细程度的要求，证监会反馈意见能问到的问题也很少，基本上集中于数据观点是否权威真实，减少广告性词汇等不痛不痒的问题。

但对比美股和港股招股书，我们可见内容之详实，数据之完备。

这部分工作将来谁做？

目前，A股要求所披露的行业数据和重要观点，必须由公开信息来源、权威的机构发布，并且证明是未付费使用的数据。这个要求基本上会延续。至于谁来做这部分工作，主体应该还是券商，但同时熟悉行业的咨询机构应该重要性凸显，这个重要性还将延续到未来的路演PPT的编写过程中。同时，投行团队需加强行业认识和理解，从而提升自身竞争力。

3、募投项目短期从严，长期淡化

募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。

募投项目真正开始强化内容披露是在2009年创业板，之后随着再融资的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越变态复杂。

注册制下对于企业的价值判断交由市场，企业募资的最终目的是提升公司业绩，支撑股价上涨，至于募资是用于流动资金，建房子买设备，还是支付人员工资，亦或是对外收购等等，这都是企业内部经营管理的事情，股东是无权对资金使用进行干涉的。

所以，彻底的注册制是没有募投项目这一章节的，这也可以从美股港股的招股书对比出来。

但从当前我国的机制体制特点来看，取消募投项目的信息披露仍有不妥。

（1）A股市场机制仍在完善过程中，完全放开或将失控

我们明确当前注册制试点只能成功不能失败，既然是试点也就没必要完全放开，可以一步一步往前走，遇到什么问题解决什么问题；步子迈大了容易扯着蛋。

完全放开募集资金使用，企业或将无所适从。首先，我们不确定企业对于未来发展规划和资金使用有着明确的规划，编制募投项目有助于企业进行思考和计划；其次，资金使用的约束有助于企业明确方向和通道，防止资金乱花，进入其它非主业业务，这种现象在过去数年屡见不鲜；最后，明确资金使用有助于市场对于企业发展进行有效把握，知道企业的项目推进和效应情况，对于市场判断企业价值有作用。同样，如果企业将资金投向非主业领域，市场也会对此作出反应。

所以，短期设置募投项目仍将必要。

（2）现行我国项目备案管理机制和投资统计机制的需要

我国发改体系的其中一个职能是监控管理各地方区域的项目建设投资情况，了解各行业的投资布局，设置行业禁入及特殊行业的核准。这是我们经济发展的重要支撑，即便是高科技行业我们仍要进行备案管理，这是我国有特色的社会主义的一部分。

此外，从经济统计和投资统计来说，目前发改系统全国一张网，各地建设项目中央随时可见，项目备案制度可以保证中央和各省市进行有效经济决策。

短期内，在现有体制机制下，取消上市公司的募投项目信息披露不太现实。但从长期来看，纪要符合注册制的要求，又能满足我国体制的需要，可以在招股书中淡化募集资金使用的事前披露，而在事后具体到资金使用的时候，再进行补充披露。如果涉及到建设项目募集资金置换前期已投入资金的情况，也可以在招股书中进行资金使用明细的披露。

但总之，上述的观点将基于我国不成熟的市场主体、不完善的监管制度与退市制度、完善的交易数据信息以及不完善的市场体系等问题能否解决到位，注册制的顺利实施也将取决于这些前提。