A股“杀人如麻”黑天鹅事件——审核募投之必要性(附募投项目操纵股价的案例)

发布日期:2020-02-21 浏览量:612

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企业通过IPO、再融资及并购配套募集来的资金投产项目,称作募投项目。募投项目设计时除充分考虑证监会关于募集资金的审核要求和关注点外,也需要结合企业自身实际需要和发展战略、所处行业基本面和发展前景、以及国家战略政策导向等方面。合理可行的募投项目是企业IPO成功的关键要素之一。

一、募投项目的重要性
1、国内现行体制下,需要对资金投向进行合理引导和调节,而非完全放开对资金热钱的监管。例如现阶段,政府支持资金投向实体经济,限制对于房地产等行业的投资。企业上市的作用之一就在于可以募集一笔可观的资金,而这些公开募集资金的使用就同样需要符合国家监管和投向要求,而非完全放手由企业自主决策,因此在目前传统A股审核制(主板、中小板、创业板)以及科创板注册制下,都需要对募集资金的具体使用安排和用途等进行详细披露,并作为企业最终能否成功上市募资成功的关键审核环节之一。一般来讲,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2、区别于国外,国内资本市场散户投资者比例高。证监会本着对普通个人投资者权益的保护,考虑到个人投资者缺少对于投资项目专业的评判能力,所以证监会代替股民把关,对发行人募集来资金去做投资项目的必要性、可行性、合规性及盈利前景等进行审核和问询,并要求发行人做好充分的信息披露。
3、募投项目在过往是操纵股价的重要手段,因此现在会里头从预审到上会发审等各环节,对发行人的募投安排都会提高重视。A股历史上,比较恶劣的案例如重庆啤酒,由于资金对于乙肝疫苗的热捧,重庆啤酒的募投项目就包括乙肝疫苗项目,IPO和配股都与乙肝疫苗有关。因此公司股价节节攀升,由2008年8.05元一路上升,2011年最高达到83.12元。2010年12月,重啤集团以40.22元/股的价格转让5929万股,成功套现23.84亿元,并交出了控股权。随着重庆啤酒乙肝疫苗项目试验失败,重啤停牌复牌后连续9个跌停,300亿市值灰飞烟灭。
二、证监会对IPO募集资金运用的要求
1、主业:募集资金原则上应当用于主营业务。
2、匹配性:募集资金数额和投资项目应当与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、确定性:项目实施准备情况,募集资金到位后能够顺利实施。如发改委的备案、环评、能评等前期手续。避免出现募集资金到位后,募投项目由于缺少相关前置批复而不能实施。
4、经济效益:募投实质还是一种投资行为,因此所投项目要有较好的经济效益。尚普咨询通过访谈、资料收集和各领导的沟通,根据募投项目的预计毛利率敲定每个募投项目的投资回收期、内部收益率、净现值等监管机构及投资者比较关注的几大关键指标,从而搭建出合理的投入产出模型。
5、科创板特色:科创板支持企业进行研发类项目的投入,但也需要与企业报告期历史投入情况和行业特点相吻合。
三、募投项目的设计要点
IPO募投项目的设计在于平稳和合理,减少被问询和反馈的机会。国内A股一级市场而言还是不愁卖,所以IPO募投不需要很强的故事性为发行助力,要做到不影响过会即可。而再融资时需要更加考虑二级市场,因此再融资募投项目更加强调故事性。
1、公司定位和发展战略
公司募集资金的目的是为了解决资金短缺问题、投资于能为公司带来更高效益的项目,以提高公司的市场竞争力和经济效益,因而募投项目一定要与公司未来发展战略相一致。
2、产业政策和行业基本面
募投项目的方向要符合国家基本政策――产业政策、投资政策、土地政策、环保政策等,避免因为国家产业政策限制造成的投资项目选择方向性失误。
募投项目的终极目标是服务于公司的长期持续发展,公司的发展潜力与公司所处行业是否有发展前景存在直接关联,因此募投项目的设计要符合行业发展趋势。
3、国家战略导向
募投项目的设计应综合当前国家重点鼓励发展的产业、产品、技术、所在行业的发展导向、以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。
对于大中型国有企业和央企而言,为了国家战略安全及政治任务,在一些民企不具备投资实力的领域内,国有企业应代表国家队进行投资,引领行业发展。此类募投项目必要性的论述,就需要从更高的层面上进行分析,要有高度。
附:

重庆啤酒事件

1998年12月,重庆啤酒刚刚上市一年,就靠收购佳辰生物,和乙肝疫苗挂上了钩,一个由上市公司、分析师以及机构共同编织的“疫苗神话”,也就此拉开了序幕。十几年间,如影随形的“疫苗概念”,最终取代了啤酒,成为重啤闯荡A股市场的名片。
疫苗项目是个劲爆的概念:我国约有乙型肝炎病毒携带者1.3亿(全球有6亿),慢性肝炎患者3000万,治疗性乙肝多肽疫苗一旦成功,那就是震撼人类的世界性医疗革命。重庆啤酒很快成为了资本市场上的香饽饽,众多机构在里面进进出出,热闹非凡。其中东方证券、国泰君安、宏源证券、国联证券、富国基金、华夏基金、华安基金等大机构悉数参与。这个故事被一拨拨庄家所利用,并在资本市场放大,沦为炒作股价的利器。
1999年4月,重啤股价从12元左右开始启动,并在当年股市著名的“5·19”行情中,飙升到30元以上,一场大戏华丽开场。
在申万进驻后,南京证券、东方证券、汉盛基金等几家机构也陆续参与重啤的股价炒作。重庆本地一些关系大户,也跟庄赚钱。据说听过王军演说的人,几乎都热血沸腾地相信“重啤股价会到百元以上”。
1999年8月,重啤趁股价高涨配股再融资,并把筹集资金中的8710万,再次投向乙肝疫苗项目。在配股说明书中,重啤再次为乙肝疫苗项目描绘了一幅美妙蓝图:疫苗产业化第一期工程建设周期为2年,投资回收期为1.1年,达产后,可实现销售收入2.2亿元,实现利润1亿元。
而实际上,2000年和2001年佳辰生物的业绩是微利,远达不到配股时预计的盈利1亿元,2002年又回到亏损状态。
在2002年到2005年的熊市里,重啤也迎合机构不断释放利好:在2003年4月实施10送5股;2004年2月公告外资英国啤酒商苏格兰纽卡斯尔公司收购重啤5000万国有股;以及乙肝疫苗I期临床试验结果显示安全性还不错。
2006年3月,重啤再度传来好消息,公告称:乙肝疫苗期临床研究试验II期A阶段开始启动。受此利好消息刺激,重啤股价一路走高,并在2007年7月涨到51元。
2007年和2008年重庆啤酒对佳辰生物的年末投资额均为1.03亿元,而2009年和2010年为9488.07万元。加上重庆啤酒对其的厂房等设施投资,重庆啤酒在佳辰生物上的耗资已经超过两亿元。
时间到了2010年,重啤乙肝疫苗仍未获批新药证书,2011年,预期中的销售现金流依然无法实现。
然而,这些危险信号并未让投资者警惕。相反,一些家大业大钱多人傻的机构仍然对这个剧本无限痴迷。其中大成基金从2009年一季度起买入重啤。其后持续加仓,截至2011年9月底,大成旗下9只基金重仓持有重啤总股数达到4495万股,市值将近30亿。从2010年6月开始,重庆啤酒按每月一次的频率,对乙肝疫苗的进展进行了披露,股价也是随之扶摇直上。在一年半的时间里,其股价从35元冲上83元,涨幅超过130%,市盈率达到惊人的108倍。2011年12月8日,重庆啤酒公告:疫苗二期临床实验疗效相当于安慰剂。这也就是说,重啤折腾了十几年搞出来的东西,根本就没有治疗效果,它的功效只相当于安慰小朋友的一颗“糖豆”。公告一出,犹如晴天霹雳,重庆啤酒在11个交易日里,走出了10个跌停板,市值蒸发300亿。