招股书披露的募投项目内容与备案文件不匹配，该如何处理？

“请发行人对招股说明书中所披露的募集资金投向的项目名称、数额、内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因进行说明，并对募投项目目前的建设进展情况进行披露，相关批文是否仍在有效期内。”

——证监会对桂林西麦食品股份有限公司的反馈意见

2018年6月22日，证监会对桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”）出具的反馈意见中要求西麦食品“说明招股书中所披露的募投项目名称、数额、具体内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因”。上面提到的“政府批文”其实就是我们通常说的“备案”，关于募投项目备案的常见问题，尚普君之前写过专门的总结文章，供大家参考：《募投项目备案常见问题及环评新要求分析》

一、预披露材料VS备案信息：差别太大，判若两人

截至目前，西麦食品已经完成了申报材料的预披露和预披露更新。其中，预披露材料中募投项目的具体内容如下：

图表 1：预披露材料中募投项目的构成（2017/12/15）

资料来源：西麦食品招股书（2017年12月15日报送）

图表 2：燕麦食品产业化项目具体建设内容（2017/12/15）

资料来源：西麦食品招股书（2017年12月15日报送）

根据招股书中披露的项目备案号“定兴发改投资备字〔2017〕95号”，尚普君在定兴县政府信息公开发布平台找到了该项目的备案信息，具体内容如下：

图表 3：燕麦食品产业化项目备案信息

资料来源：定兴县政府信息公开发布平台

对比招股书和备案文件中披露的该募投项目情况，尚普君发现募投项目名称、数额等内容居然没有一个是相匹配的，前后差别真不是一般的大……

图表 4：招股书和备案文件募投项目内容对比

资料来源：尚普咨询整理

二、预披露更新材料VS预披露材料：燕麦食品产业化项目无重大变化

鉴于证监会6月22日出具的反馈意见中明确要求西麦食品对招股书和政府批文存在差异的原因进行说明，西麦食品必然会采取应对措施，主要有两种方式：一是根据备案文件修改招股书中募投项目的内容，二是根据招股书中披露的募投项目情况变更备案文件。

按照上述思路，尚普君翻阅了更新后的招股书，募投项目的具体信息如下：

图表 5：预披露更新材料中募投项目的构成（2018/6/29）

资料来源：西麦食品招股书（2018年6月29日报送）

图表 6：燕麦食品产业化项目具体建设内容（2018/6/29）

资料来源：西麦食品招股书（2018年6月29日申报）

和预披露材料对比，预披露更新材料在“燕麦食品产业化项目”的具体内容方面没有任何变化……由此，可以推定西麦食品是通过变更备案信息来处理“招股书披露的募投项目名称、数额、内容及具体情况和备案文件不一致”的问题。

三、如何变更备案信息？有哪些注意事项？

由于河北省人民政府2018年2月22日印发的《河北省企业投资项目核准和备案实施办法》规定，只需通过在线平台将修改后的全部信息及时提交备案机关即可完成项目备案变更。

图表 7：《河北省企业投资项目核准和备案实施办法》

资料来源：河北省投资项目在线审批监管平台

备案变更之后，还要考虑是否需要重新进行环评。2016年9月1日起实施的《中华人民共和国环境影响评价法》对需变更环评的情况进行了说明，当“建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施发生重大变动时”，需要重新报批环评文件。由于西麦食品需要变更的建设项目内容不在重大变化范围之内，所以不需要重新报批环评，其环评批号仍为定兴县环境保护局于2017年12月5日出具的“定环表【2017】91号”。

图表8：重新报批环评的有关规定

资料来源：《中华人民共和国环境影响评价法》

四、早发现早治疗，核对好招股书和备案文件很重要！

尚普君认为，西麦食品“招股书与备案文件不一致”的问题本应在提交申报材料前予以解决，因为变更备案的受理机关在受理申请之日起20个工作日内会作出反馈，如果西麦食品合理安排时间的话，完全可以避免此类问题的发生。

资料来源：《企业投资项目核准和备案管理条例》

尚普君统计了2015年至今证监会的反馈意见和发审委问询情况，发现除西麦食品外，还有7家企业同样被问及“招股书与政府批文存在差异”的问题（见附件）。包括西麦食品在内的这8家企业中，目前有2家已过会，1家被否，还有5家处于未上会的状态。

通过这个案例，尚普君总结出一点：早发现早治疗，仔细核对招股书和备案文件的内容很有必要！毕竟，小病拖久了也是会带来致命危害的。

附件：

图表9：证监会反馈意见及上会问询

资料来源：证监会官方网站

图表 10：企业基本情况

资料来源：东方财富Choice数据库

 作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国较大的IPO募投可研咨询机构。